Metromark Hospitality Group AB

METROMARK ÄNDRAR VILLKOREN FÖR KÖPET AV LUNDIVAR HOTELS AB

Pressmeddelande   •   Jul 13, 2009 09:33 CEST

Som kommunicerades den 3 juli 2009 har Metromark ingått ett förvärvsavtal med ägarna av Lundivar Hotels AB. Efter förhandlingar med säljarna har parterna enats om att ändra villkoren för affären. Den huvudsakliga förändringen är att kvittningskursen för den kvittningsemission av aktier i Metromark som skall utgöra betalning för säljarnas fordran på Metromark, ej skall beläggas med en premie.

Detta medför att köpeskillingen reduceras från MSEK 18,0 till MSEK 13,9 vilket minskar Metromarks framtida goodwillavskrivningar. Det antal Metromark-aktier som skall erläggas till säljarna av Lundivar Hotels AB, 134.103.035 st aktier, förändras inte på grund av den förändrade köpeskillingen. För nuvarande aktieägare i Metromark innebär de reviderade förvärvsvillkoren således ingen förändring i utspädning jämfört med vad som tidigare kommunicerats.

Överenskommelsen om att förändra villkoren för köpet av Lundivar Hotels, medför att förvärvet ej kommer att behandlas på den extra bolagsstämma som är kallad till att hållas den 7 augusti 2009. Ärendet kommer istället att behandlas på ytterligare en extra bolagsstämma att hållas den 4 september 2009.

Prefabricerade moduler och hög automatiseringsgrad
Lundivar bygger på specialdesignade prefabricerade moduler som snabbt känns igen till form och material. Modulen har i sig ett antal grundelement som vid behov anpassas till sin placering. Tack vare att modulerna är prefabricerade kan nyetableringar ske under strikt kostnadskontroll. En hög automatiseringsgrad bidrar dessutom till att hålla personalkostnaderna låga. Lundivars mål är att snabbt expandera geografiskt och på kort tid bli en av de ledande aktörerna inom extended stay i Sverige med blicken ut mot en större europamarknad. Lundivar har utvecklats för att vitalisera den kraftigt expanderande marknaden för lägenhetshotell i Sverige och har utvecklats i samarbete med den välrenommerade arkitekten Abelardo Gonzalez.

En marknad med hög tillväxt och hög lönsamhet
Internationellt sett är extended stay det segment inom hotellnäringen som vuxit snabbast, och med högst lönsamhet under de senaste åren. Marknaden för extended stay i Sverige är fragmenterad och består till största delen av bolag med enstaka lägenhetshotell.

Två unika hotellkoncept samlas i en koncern
Efter förvärvet blir Metromark en "hospitality group" som äger två nyskapande hotellkoncept och tre unika etableringar vilka totalt innefattar 95 hotellrum och hotellägenheter. I Malmö finns dessutom möjlighet till en utökning med ytterligare cirka 60 hotellrum. Sedan tidigare finns inom Metromark hotellkonceptet Moment Hotels som baseras på att erbjuda små hotellrum med en hög designprofil och hög standard för uthyrning till låga priser i centrala områden i storstäder. Hotellen baseras liksom Lundivar-konceptet på en hög automatiseringsgrad och skall drivas genom franchising. Tillsammans med Lundivar äger nu Metromark två nischade hotellkoncept vilka kompletterar varandra såväl profilmässigt som ekonomiskt. Genom att de två hotellkoncepten kan etableras i samma fastighet förväntas en rad samordningsvinster skapas som ytterligare bidrar till hög lönsamhet.

Internationell etablering på köpet
Lundivar Hotels har tillsammans med ett italienskt fastighetsbolag redan påbörjat en etablering av ett hotell i Milano. Lundivar äger 100 procent av ett italienskt bolag som under 2010 kommer att öppna ett extended stay hotell på en av de mest centrala adresserna i Milano. Eftersom det italienska fastighetsbolaget äger fastigheter i flera av Europas storstäder knyts stora förhoppningar om ett vidare gott samarbete vid kommande nyetableringar. Metromark bedömer att samarbetet med det italienska fastighetsbolaget även kommer att gynna Moment Hotels-konceptet.

Förvärvet av Lundivar Hotels betalas med nyemitterade aktier i Metromark
Den reviderade fordran som säljarna av Lundivar Hotels AB får på Metromark genom affären - MSEK 13,9 - alltså samma belopp som den förändrade köpeskillingen, betalas genom nyemitterade aktier i Metromark. Genom affären ökar antalet aktier i Metromark med 134.103.035 st aktier, från 92.371.965 till 226.475.000 vilket innebär en utspädning för nuvarande aktieägare på 59 procent räknat efter genomförd affär.

Extra bolagsstämma den 7 augusti 2009
Överenskommelsen om att förändra villkoren för köpet av Lundivar Hotels AB, medför att förvärvet ej kommer att behandlas på den extra bolagsstämma som är kallad till att hållas den 7 augusti 2009. Övriga föreslagna beslutspunkter på denna extra bolagsstämma kommer dock att behandlas i enlighet med tidigare publicerad kallelse. Metromark föreslås byta namn till Metromark Hospitality Group AB (publ) för att bättre återspegla verksamheten i den nya koncernen. Dessutom kommer det att föreslås att styrelsen i Metromark förstärks med två ledamöter vilket medför att det totala antalet ledamöter uppgår till sex stycken.

Extra bolagsstämma den 4 september 2009
Eftersom villkoren för köpet av Lundivar Hotels AB föreslås ändras, kräver detta en ytterligare extra bolagsstämma. Denna extra bolagsstämma kommer att hållas den 4 september 2009. Förvärvet av Lundivar Hotels AB är villkorat av beslut på denna extra bolagsstämma. Eftersom vissa av de nuvarande ägarna till Lundivar Hotels AB är verksamma som styrelseledamöter och ägare i Metromark, kräver beslutet för giltighet att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Malmö den 13 juli 2009

För ytterligare information kontakta:
Joakim Lundeborg
VD Metromark Hotels Holding AB (publ)
joakim@metromarkhotels.se
040-644 43 03 eller 0708-56 47 37

Niclas Ek
VD Lundivar Hotels AB
niclas@lundivarhotels.com
040-630 89 09

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Metromark Hotels Pressrelease 2009-07-13.pdf

Om Metromark Hotels
Metromark Hotels affärsidé är att genom hotellkonceptet Moment Hotels erbjuda små hotellrum med en hög designprofil och standard för uthyrning till låga priser i centrala områden i storstäder. Hotellen baseras på en hög automatiseringsgrad och skall drivas genom franchising. De standardiserade moduluppbyggda rummen, det höga teknikinnehållet och den profilerade designen lämpar sig mycket väl för franchising. Dessutom medför det Internetbaserade bokningssystemet och centrala driftsövervakningen att betydande stordriftsfördelar uppstår.

Metromarks instrument handlas på Nordic MTF och aktien har kortnamnet MHOT MTFB. Handeln kan följas i realtid på www.nordicmtf.se. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News, www.ngnews.se.