Skanditek Industriförvaltning AB

Micronic Laser Systems AB har för avsikt att förvärva MYDATA automation AB

Pressmeddelande   •   Apr 21, 2009 09:18 CEST

Skanditek Industriförvaltning AB (Skanditek) och Micronic Laser Systems AB (Micronic) har undertecknat en avsiktsförklaring om ett samgående mellan Skanditeks dotterbolag MYDATA automation AB (MYDATA) och Micronic. Samgåendet sker genom att Micronic förvärvar MYDATA med egna, nyemitterade, aktier i en apportemission riktad till MYDATAs aktieägare.

MYDATA är idag ett dotterbolag till Skanditek som äger 95 procent av bolaget. Skanditeks huvudägarkrets har varit ägare till MYDATA i mer än 20 år.

Efter samgåendet mellan Micronic och MYDATA och kommer Skanditek att bli den enskilt största ägaren i Micronic. I och med samgåendet blir den nya koncernen ett intressebolag till Skanditek då ägarandelen kommer att uppgå till ca 38 procent av både aktiekapital och röstantal.
Den nya koncernen kommer att få en större kritisk massa med en omsättning som pro forma 2008 uppgick till 1,2 miljarder kronor.
Micronic är idag världens ledande tillverkare av mönsterritare för fotomasker inom bildskärmstillverkning och elektronisk kapsling samt laserritare till halvledarindustrin. Micronic ser en potential framöver att använda sin patenterade, unika teknik, för att växa sin affär ytterligare inom nya, närliggande, applikationsområden.

Skanditek bedömer att det föreligger mycket intressanta möjligheter till industriella synergier mellan bolagen de kommande åren i takt med att den tekniska utvecklingen inom kapslingsteknik och ytmonteringsteknik för elektriska komponenter fortsätter att konvergera mot en gemensam teknisk plattform.

"Vi ser fram emot att bli huvudägare i den nya koncernen. Affären för samman två svenska högteknologiska bolag inom den globala elektronikindustrin, baserade på unika och patentbaserade teknologier. Vår ambition som huvudägare är att ta till vara på de industriella synergier och andra affärsmöjligheter som skapas i den nya koncernen, samtidigt som det är viktigt att bibehålla affärsfokus på nuvarande kärnverksamheter", säger Patrik Tigerschiöld, verkställande direktör för Skanditek samt styrelseordförande i MYDATA.
Se även bifogade press releaser från Micronic Laser Systems AB och MYDATA automation AB.

Stockholm den 21 april 2009

SKANDITEK INDUSTRIFÖRVALTNING AB (publ)

För mer information, kontakta:
Patrik Tigerschiöld, verkställande direktör,
telefon 08-614 00 20, e-post patrik.tigerschiold@skanditek.se

Skanditek är ett industriförvaltningsbolag med ägarintressen i huvudsak i svenska företag. Affärsidén är att skapa långsiktig och god värdetillväxt genom industriell förvaltning av rörelsedrivande företag. Portföljen består av tio investeringar inom områdena elektronik, bio- medicinteknik och tjänster. Investeringarna utgörs av Bure Equity, AcadeMedia, MYDATA automation, PartnerTech, Vitrolife, CMA Microdialysis, Theducation, The Chimney Pot, H.Lundén och Aptilo. Skanditek är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap.


Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Skanditek ska offentligöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 april 2009 kl 07:10 CET




Stockholm 21 april 2009

Pressmeddelande

Micronic Laser Systems AB offentliggör sin avsikt att förvärva MYDATA automation AB
Sammanfattning

  • Micronic Laser Systems och Skanditek Industriförvaltning har undertecknat en avsiktsförklaring beträffande Micronics avsikt att förvärva MYDATA automation.

  • Micronic Laser Systems avser att förvärva MYDATA automation från Skanditek Industriförvaltning och minoritetsaktieägarna. Förvärvet finansieras med nyemitterade aktier i Micronic. Efter genomförd transaktion kommer Skanditek Industriförvaltning att bli den största aktieägaren i Micronic, med närmare omkring 38 procent av kapitalet och rösterna.

  • En kombination av Micronic och MYDATA skapar betydande möjligheter inom marknaden för elektronisk kapsling genom nyttjandet av Micronics och MYDATA:s kompletterande kunskaper och erfarenheter inom området. Transaktionen förväntas också resultera i operationella synergier samt minskad finansiell volatilitet för det sammanslagna bolaget.

  • Det sammanslagna bolaget kommer att uppnå en omsättning om 1,2 miljarder kronor (baserat på 2008 års omsättning), har ungefär 640 anställda och verksamhet i 11 länder globalt.

Presentation och Q&A
En telefonkonferens kommer att hållas i eftermiddag kl. 15.30 där investerare, analytiker och media ges möjlighet att ställa frågor.
Kontaktdetaljer: Personer som önskar deltaga på telefonkonferensen, vänligen anmäl er via email till ankie.jorgne@micronic.se eller per telefon 08 638 54 64 senast klockan 13.00 CET för att erhålla telefonnummer och kod.

Den avsedda transaktionen
Micronic Laser Systems AB (publ) ("Micronic") och Skanditek Industriförvaltning AB (publ) ("Skanditek") har undertecknat en avsiktsförklaring genom vilken Micronic avser att förvärva MYDATA automation AB ("MYDATA") från Skanditek och MYDATA:s övriga aktieägare (gemensamt benämnda "MYDATA:s Aktieägare")("Transaktionen"). Betalning för aktierna i MYDATA avses att erläggas genom nyemitterade aktier i Micronic. Efter transaktionen kommer Skanditek att bli den största aktieägaren i Micronic, med omkring 38 procent av kapitalet och rösterna.

MYDATA i korthet
MYDATA utvecklar och tillverkar utrustning för ytmontering av elektroniska komponenter för elektronikmarknaden. Baserad på en modulbaserad hårdvaru- och mjukvarudesign har MYDATA:s utrustning utvecklats för att uppnå flexibilitet och effektiv produktion. Genom fokus på snabbare produktionsomställningar och på att uppnå lägsta möjliga enhetskostnad, har MYDATA skapat en stark kundbas och långsiktiga relationer med kunder globalt.

MYDATA har huvudkontor i Bromma och har cirka 290 anställda. Utveckling och tillverkning sker i Sverige. Företaget har också försäljning och service i Storbritannien, Tyskland, Frankrike, Nederländerna, USA, Japan, Singapore och Kina.

Under 2008 uppgick MYDATA:s omsättning till 625 miljoner kronor med ett negativt rörelseresultat om 31 miljoner kronor 1).
Bakgrund och motiv till Transaktionen

Potential inom elektronisk kapsling
En kombination av Micronic och MYDATA skapar betydande möjligheter inom den växande marknaden för elektronisk kapsling genom nyttjandet av Micronics och MYDATA:s kompletterande kunskaper och erfarenheter på denna marknad.

Micronic ser möjligheter att utveckla nya produkter inom marknaden från elektronisk kapsling till kretskortstillverkning. Micronic har teknologi med överlägsen precision och datahantering för bildframställning inom avancerad elektronisk kapsling. MYDATA har gedigen kompetens inom direktritning (sk. Jetting) och en ny produkt för direktapplicering av lödpasta på kretskort. Dessa teknologier och kompetensområden skapar en grund med stark potential att utveckla produkter som sträcker sig från halvledarkretsar till färdiga kretskort.

Operationella synergier
Likartad kompetens i de båda bolagen bidrar till signifikanta synergier inom produktanskaffning, forskning & utveckling och administrativa funktioner. Vidare väntas samarbetsfördelar uppstå genom optimerat resursnyttjande av bolagens två produktionsanläggningar. Micronic och MYDATA är idag verksamma inom något olika geografiska marknader vilket skapar möjligheter för MYDATA att förstärka marknadspositionen i de geografiska marknader där Micronic är starka såsom Japan, Sydkorea, Taiwan och Kina.

Minskad finansiell volatilitet
Micronic är verksamt på en marknad med låg förutsägbarhet av kortsiktig efterfrågan och hög cyklikalitet vilket ger en fluktuerande försäljning och vinst. MYDATA:s verksamhet är även den fluktuerande men med en affärscykel som är mer stabil än Micronics. MYDATA:s kundstruktur är baserad på ett flertal mindre kunder till skillnad från Micronics kundstruktur med ett mindre antal stora kunder. En kombination av Micronic och MYDATA förväntas därför reducera fluktuationen både i omsättnings- och vinsthänseende.

1) Under svenska redovisningsprinciper.

Aktieägarperspektiv
Givet bolagens relativt begränsade storlek förväntas en sammanslagning av bolagen ge en positiv effekt på kapitalmarknaderna genom ökat intresse från media, analytiker och investerare.

Transaktionen innebär att Skanditek - som har en långsiktig syn på sitt ägande i MYDATA, och därmed sitt ägande i Micronic efter Transaktionen - kommer att äga omkring 38 procent av Micronic efter Transaktionen och kommer därigenom att bli bolagets största aktieägare.
Avsiktsförklaring - villkor i korthet

  • Utbytesförhållande. Transaktionen innebär att Micronic emitterar nya aktier för övertagande av MYDATA:s aktier vilket innebär att MYDATAs Aktieägare efter Transaktionen blir ägare till 40 procent av aktierna i Micronic. Baserat på Micronics stängningskurs på NASDAQ OMX Stockholm den 20 april 2009 om 13,50 kronor, uppgår Micronics börsvärde till 529 miljoner kronor, vilket innebär att Transaktionen värderar MYDATA till 352 miljoner kronor. Baserat på Micronics genomsnittliga stängningskurs på NASDAQ OMX Stockholm de senaste 30 handelsdagarna om 9,96 kronor per aktie, uppgår motsvarande värden till 390 miljoner kronor samt 260 miljoner kronor för Micronic respektive MYDATA.

  • Styrelse. Parternas avsikt är att Skanditek skall ha rätt att utse två av fem styrelseledamöter (eller motsvarande förhållande), som skall väljas in i Micronics styrelse i samband med Bolagsstämman i Micronic som kommer att hållas den 2 juli 2009.

  • Aktieägare. Catella fonder som är såväl enskilt största aktieägare 2) i Micronic som största institutionella aktieägare i Skanditek 3) stöder Transaktionen och avser rösta för densamma på Micronics Bolagsstämma.

  • Due diligence. Utöver vad som har angivits ovan är en förutsättning för att Avtalet skall kunna ingås att resultatet av utav Parterna utförd due diligence är tillfredsställande.

Preliminär tidsplan
Due diligence 22 april - 12 maj
Kallelse till Bolagsstämma 1 juni
Offentliggörande av prospekt 16 juni
Bolagstämma i Micronic 2 juli
Första dagen för handel av de nya aktierna på NASDAQ OMX Stockholm 13 juli

Alla datum ovan är preliminära och kan komma att förändras.

Bolagsstämma
Transaktionen är beroende av, bland annat, att Bolagsstämman i Micronic godkänner nyemission av cirka 26,1 miljoner aktier samt en förändring av bolagsordningen för att kunna genomföra emissionen, vilket kräver stöd från 2/3 av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på Bolagsstämman. Micronics styrelse avser att sammankalla en Bolagsstämma efter det att ett bindande aktieöverlåtelseavtal har ingåtts mellan Micronic och Skanditek.

2) SIS Ägarservice per 31 mars 2009.
3) SIS Ägarservice per 31 mars 2009.



Dispens från budplikt
Skanditek, som efter Transaktionens genomförande kommer att inneha aktier överstigande 30 procent av rösterna i Micronic, har erhållit dispens från Aktiemarknadsnämnden beträffande skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget (budplikt), vilket var en förutsättning för Transaktionens genomförande.

Rådgivare
Carnegie är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är juridisk rådgivare till Micronic i samband med Transaktionen.


Kontaktperson
Lena Treschow Torell, styrelsens ordförande: +46 8 638 52 00
Sven Löfquist, verkställande direktör: +46 8 638 52 00

Om Micronic Laser Systems AB
Micronic Laser Systems AB är ett högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och marknadsför en serie extremt noggranna laserritare för framställning av fotomasker. Teknologin kallas mikrolitografi. Micronic tillverkar även mätsystem för bildskärmsfotomasker. Micronics system används av världens ledande elektronikföretag i tillverkningen av bildskärmar för TV-apparater och datorer, i tillverkningen av halvledarkretsar samt för avancerad elektronisk kapsling. Micronics huvudkontor ligger i Täby utanför Stockholm och företaget har idag dotterbolag i Japan, USA, Korea och Taiwan. För mer information, se vår hemsida: http://www.micronic.se
Ovanstående information har publicerats i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för publicering den 21 april 2009 klockan 07:00.



Pressrelease

Micronic Laser Systems AB avser att förvärva MYDATA automation AB

Bromma, 21 april, 2009

Micronic Laser Systems och Skanditek Industriförvaltning har tecknat en avsiktsförklaring (letter of intent) där Micronic avser att förvärva MYDATA automation. Transaktionen är strukturerad så att Micronic Laser Systems förvärvar MYDATA automation från Skanditek Industriförvaltning och minoritetsägarna mot ersättning i form av nyemitterade aktier i Micronic. Efter transaktionen blir Skanditek Industriförvaltning den största aktieägaren i Micronic, med ett ägande på ca 38 procent av kapital och röster.Det sammanslagna bolaget kommer att ha en årlig omsättning på cirka 1.2 Mdr SEK, sysselsätta 640 anställda samt ha en marknadsnärvaro i mer än 40 länder. MYDATA kommer att bli en del av ett noterat bolag där Skanditek fortsätter att vara den största aktieägaren. Syftet med affären är att kombinera styrkorna hos två ledande bolag som utvecklar utrustning för bildskärms- och elektronikindustrin. Det sammanslagna bolaget kommer att arbeta från en starkare finansiell ställning och därigenom ha ökade möjligheter för framtida tillväxt.

De grundläggande förutsättningarna för sammanslagningen mellan Micronic och MYDATA är de gemensamma värderingar och kompetensområden som bolagen delar. Båda bolagen kännetecknas av en hög innovationsgrad samt att utveckla ledande produkter inom respektive områden. Det sammanslagna bolaget kommer att kunna dra nytta av operationella synergier över tiden, som produktutveckling och produktion, genom att samutnyttja kompetenser och know-how.

"Idag arbetar de båda bolagen mot olika marknadssegment inom elektronikindustrin. Det finns en tydlig trend, driven av utvecklingen inom konsumentelektronik, som sluter gapet mellan den traditionella halvledarindustrin och marknaden för ytmontering av kretskort. Vi ser en intressant möjlighet att kombinera teknik från båda bolagen för att utnyttja möjligheterna i detta nya segment." säger MYDATA's VD Bengt Broman.

Det sammanslagna bolaget kommer att driva de existerande affärerna separerade. Inom segmentet för ytmontering kommer bolaget att fortsätta den strategiska inriktningen som tidigare och kommer att fortsätta affärerna som den ledande tillverkaren av lösningar för flexibel produktion av elektronik.

"Våra kunder kommer att påverkas positivt av denna sammanslagning. Från en starkare plattform kommer vi att kunna tillgodose våra kunders behov som vi gjort de senaste 20 åren. Vi kommer att fortsätta att använda samma sälj- och supportstruktur. Framöver kommer vår ambition att vara fortsatt hög när det gäller att utveckla våra produkter, våra mjukvaror och våra tjänster" fortsätter Bengt Broman.
För mer information om Micronic, se www.micronic.se


För mer information, kontakta:
Bengt Broman

MYDATA automation AB
Box 20155
161 02 STOCKHOLM/BROMMA
SWEDEN
Tel: +46-8-4755500
Fax: +46-8-4755501
bengt.broman@mydata.se

MYDATA automation designs, manufactures and markets SMT process equipment for the electronics industry. Its mission is to be always innovating - in order to satisfy the electronic industry's need for surface mount technology and services that meet the highest demands in terms of productivity and quality.

Based on a modular hardware and software design, MYDATA equipment has been developed for flexibility and high-yield production over time. By focusing on faster changeovers and set-ups, and on achieving the lowest possible cost per mounted component, MYDATA has built a strong customer base and long-term relationships with customers in countries throughout the world.

Sweden-based MYDATA has a worldwide sales and customer support network with subsidiaries in the Netherlands, the United Kingdom, France, the United States, Japan, China and Singapore.

Copyright MYDATA automation© 2008 Privacy policy