Morphic Technologies

Morphic lämnar offentligt erbjudande till samtliga aktieägare i Aerodyn

Pressmeddelande   •   Okt 18, 2005 09:03 CEST

Morphic Technologies AB (publ) (”Morphic”) har tecknat ett aktieöverlåtelseavtal med huvudägaren i vind- och vattenkraftföretaget Aerodyn AB (publ) (”Aerodyn”) och erbjuder sig att förvärva resterande aktier i Aerodyn enligt villkor nedan. Genom förvärvet sammanförs Aerodyns kunskap inom vind- och vattenkraft med Morphics kompetens inom bränsleceller. Syftet är att leverera kompletta, högeffektiva och konkurrenskraftiga energisystem helt baserade på förnyelsebar energi.

Avtalet med Aerodyns huvudägare är bindande och innebär att Morphic övertar 32 procent av kapitalet samt 60 procent av rösterna i Aerodyn. Övriga aktieägare i Aerodyn erbjuds till samma villkor som huvudägaren rätt att genom s k andelsbyte byta sina aktier i Aerodyn mot aktier i Morphic. Morphic erbjuder 11 B-aktier för varje innehavd aktie i Aerodyn oavsett aktieslag. Ett förvärvsprospekt kommer att distribueras till aktieägarna i Aerodyn inom kort.

”Det här är en drömaffär för oss. Genom förvärvet bildar vi en stark aktör på marknaden för förnyelsebar energi. Ur ett industriellt perspektiv är affären unik, konkurrenskraftig och mycket logisk. Vår kompetens och unika förutsättningar inom bränslecellsområdet tillsammans med Aerodyns ledande position inom vind- och vattenkraftbaserad energi gör oss till en stark aktör inom förnyelsebar energi”, säger Peter Heidlund, VD för Morphic Technolgies AB.

Vind/vattenkraft + bränsleceller = effektiv, miljömässigt hållbar elproduktion
Efterfrågan på kraftverk som producerar förnyelsebar el, s k ”grön el”, är mycket stor och ökar konstant. Till drivkrafterna hör såväl ökad efterfrågan bland allmänheten som lagstiftning och internationellt satta miljömål (t ex Kyotoprotokollet).
Vind- och vattenkraft utgör två av de mest miljövänliga energikällorna. För att utnyttja energislagen i någon betydande omfattning krävs dock att energin kan lagras på ett kostnadseffektivt sätt. I nuvarande vind- och vattenkraftverk kan bara en mindre del av energin utnyttjas eftersom elproduktionen är beroende av vindstyrkan och graden av vattenströmning. Resultatet vid en större utbyggnad av vind- och vattenkraften blir en ojämn elproduktion och stora energiförluster.

Genom förvärvet kopplas energi från vind- och vattenkraft för första gången samman med bränslecellsteknik. En av målsättningarna är att skapa ett energisystem i vilket energin från vind- och vattenkraft genom en kemisk process omvandlas till metanol. Denna kan sedan användas som bränsle i bränsleceller för att ge jämn elproduktion efter önskat behov. Utöver en drastiskt förbättrad miljö ger det nya energisystemet även ett betydligt bättre utbyte än andra sätt att producera förnyelsebar el. Den kompletta lösningen innebär att el kan produceras lokalt där man behöver den och i önskad omfattning. Energisystemet kommer erbjudas såväl kraftbolag som privatpersoner. En patentansökan på den tekniska konstruktionen för energiomvandlingen har inlämnats av Aerodyn.

”Styrelsen och ledningen för Aerodyn ser mycket positivt på affären. Vi har under det senaste året vuxit kraftigt inom vind- och vattenkraft och samgåendet med Morphic ger oss unika möjligheter att erbjuda högeffektiva energisystem för förnyelsebar elproduktion”, säger Peter Kaschner styrelseordförande i Aerodyn AB.

Kort om Aerodyn AB
Aerodyn grundades 1989 och består idag av tre affärsområden, vattenkraft (tillverkning och renovering av turbiner till vattenkraftverk) vindkraft (produktion av bl a vindturbiner) samt fartygspropulsion (tillverkning av fartygspropellrar samt blad till propellrar). Bland kunderna återfinns bl a Fortum, e-on, Vattenfall, Rolls Royce samt Wärtsilä. Aerodyn bedriver verksamhet i Karlskoga och Filipstad. Antalet medarbetare uppgår till ca 60 stycken. Omsättningen för 2005 beräknas uppgå till ca 100 Mkr.

Den nya industrikoncernen
Industrikoncernen Morphic Technologies består efter förvärvet av moderbolaget Morphic Technologies AB samt de tre helägda dotterbolagen Dynamis AB, Cell Impact AB och Aerodyn AB. I och med förvärvet och ett förlängt räkenskapsår till 16 månader för Aerodyn ändras koncernens finansiella målsättningen för verksamhetsåret 2005/06 från att uppnå en omsättning på ca 25 Mkr med ett positivt kassaflöde till att istället uppnå en omsättning på ca 150 Mkr i omsättning med ett positivt resultat.

Finansiella effekter av samgåendet
Det ökade produktutbudet förväntas resultera i betydande omsättningstillväxt med förutsättningar för god lönsamhet. Sammanslagningen innebär att Aerodyn upphör som publikt bolag och att bolagets aktiehandeln därmed övergår till handel i Morphics aktier. Noteringsavgifter, administration kring aktiehandel, nyhetsrapportering etc sker endast via Morphic efter sammanslagningen varvid Aerodyn frigörs denna uppgift. Endast mindre kostnader förväntas uppkomma i samband med omstruktureringen. Kostnaderna består huvudsakligen i ökat redovisningsarbete för den nya koncernstrukturen.

Kort om andelsbytet (apportemission)
Morphic har tecknat ett aktieöverlåtelseavtal med huvudägaren som innebär att 75 000 aktier i Aerodyn köps kontant för 4 Mkr motsvarande 53,33 kr per aktie. Huvudägaren och övriga aktieägare erbjuds nu andelsbyte för resterande aktier i bolaget enligt följande. För varje 1 (en) innehavd aktie i Aerodyn AB oavsett aktieslag erbjuds 11 (elva) nyemitterade B-aktier i Morphic AB. Baserat på Morphics och Aerodyns genomsnittliga stängningskurs för aktien under tremånadersperioden juli-september, om 5,29 kr respektive 44,73 kr, innebär erbjudandet ett värde på 58,19 kr per Aerodynaktie. Erbjudandet motsvarar således en premie på 30% och ett totalt värde på transaktionen om ca 40,3 Mkr. Erbjudandet finansieras genom apportemission av högst 7 623 000 nya B-aktier i Morphic. Målet med Erbjudandet är att det accepteras i sådan utsträckning att Morphic blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Aerodyn. Morphic förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning

Aktieägare i Aerodyn AB som önskar acceptera erbjudandet skall anmäla accept under perioden 21 november – 6 december till Thenberg & Kinde Fondkommission AB. Erbjudandeprospekt samt anmälningssedlar sänds till de direktregistrerade aktieägarna som är registrerade i aktieboken den 10 november.

Huvudsakliga villkor för erbjudandets fullgörande:
* att samtliga för erbjudandet erforderliga tillstånd och godkännanden, innefattande bland annat nödvändiga konkurrensrättsliga tillstånd, erhållits från berörda myndigheter på villkor som enligt Morphics bedömning inte på väsentligt negativt sätt inverkar på Erbjudandet, samgåendet med Aerodyn eller Aerodyns verksamhet:
* att förvärvet, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljs, inte helt eller delvis omöjliggjorts eller väsentligt försvårats till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller i utlandet, som föreligger eller förväntas, eller av annan omständighet som ligger utanför Morphics kontroll.
* Erbjudandet får återkallas med stöd av villkor ovan endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Morphics förvärv av aktierna i Aerodyn. Morphic förbehåller sig rätten att helt eller delvis efterge villkoren för Erbjudandet.
Genom detta pressmeddelande lämnas inget direkt eller indirekt erbjudande till personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada, eller till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt. Erbjudandet kan inte antas av personer i dessa länder.

Detta pressmeddelande eller något annat därtill hänförligt material har inte distribuerats i eller sänts till och får inte distribueras i eller sändas till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada, eller eljest till land där distributionen eller erbjudandet skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk rätt eller skulle strida mot lagar eller regler i sådant land.

Göteborg 2005-10-18

Frågor med anledning av detta pressmeddelande besvaras av:
Peter Heidlund, VD Morphic Technologies AB, 031-775 46 21, peter.heidlund@morphic.se
Dan Borgström, VD Aerodyn AB, 0586-330 31, dan@aerodyn.se


Morphic Technologies är ett svenskt industriföretag som erbjuder energisystem baserade på förnyelsebar elproduktion samt resurssnål teknik för produktion av komponenter i stora serier. Verksamheten bedrivs i Göteborg och Karlskoga. Bolagets B-aktie är ansluten till Stockholmsbörsens handelsplats Nya Marknaden och handlas på sedvanligt vis via banker eller fondkomissionärer. Kursutvecklingen kan följas i dagspress, text-tv och på Internet. Mer information om bolaget finns på www.morphic.se