Nordea Bank AB

Nordeas årsstämma 2006

Pressmeddelande   •   Apr 05, 2006 16:31 CEST


Vid dagens årsstämma i Nordea Bank AB (publ) fastställdes resultat- och balansräkningar för 2005. Stämman beslöt om utdelning om 0,35 euro per aktie och att avstämningsdag för utdelning skall vara den 10 april 2006. Utbetalning beräknas ske den 19 april 2006. Styrelsen och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för 2005. Björn Savén valdes till ny styrelseledamot.


Val av styrelse
Kjell Aamot, Harald Arnkværn, Hans Dalborg, Gunnel Duveblad, Birgitta Kantola, Anne Birgitte Lundholt, Claus Høeg Madsen, Lars G Nordström, Timo Peltola och Maija Torkko omvaldes till styrelseledamöter till nästa årsstämma och Björn Savén valdes till ny styrelseledamot för samma tid. Jørgen Høeg Pedersen, som i sin egenskap av styrelseordförande för Unidanmark hade en viktig roll i skapandet av Nordea, hade undanbett sig omval och avtackades för sin insats i Nordeas styrelse. Hans Dalborg valdes till styrelsens ordförande. Vid det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet valdes Timo Peltola till styrelsens vice ordförande samt informerades det om att följande personer är arbetstagarledamöter: Bertel Finskas, Liv Haug (suppleant till 1 maj 2006), Nils Q Kruse (suppleant från 1 maj 2006) och Rauni Söderlund.

Björn Savén är född 1950. Han är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och har en MBA från Harvard Business School. Björn Savén är verkställande direktör i Industri Kapital gruppen sedan 1993. Han är vidare styrelseledamot i Eltel Networks Oy och Gardena AG. Därutöver är han vice ordförande i Tysk-Svenska Handelskammaren och ledamot av såväl Finsk-Svenska Handelskammaren som Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA).

Arvode
Årsstämman beslöt att arvode åt styrelsens ledamöter skall utgå med 240 000 euro åt ordföranden, med 93 000 euro åt vice ordföranden och med 72 000 euro per ledamot åt övriga ledamöter. Därutöver skall arvode utgå för extra styrelsesammanträde med 1 750 euro per sammanträde och för utskottssammanträde med 2 250 euro åt utskottsordföranden och 1 750 euro åt övriga ledamöter per sammanträde. Ersättning åt ledamot som är anställd i Nordeakoncernen skall inte utgå.

Revisorns arvode skall utgå enligt räkning.

Inrättande av valberedning
Årsstämman beslöt att inrätta en valberedning med uppgift att inför kommande bolagsstämma lägga fram förslag till beslut om val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisor samt arvode till dessa. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt ytterligare fyra ledamöter. De fyra aktieägare som har de största aktieinnehaven i Nordea har rätt att utse en ledamot vardera. Valberedningen äger också rätt att adjungera högst tre personer med kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder inom de regioner och marknadsområden där koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs. Valberedningens sammansättning bestäms med utgångspunkt från känt aktieägande den 30 september 2006. Adjungerad ledamot har rätt att av banken uppbära ersättning för nedlagda kostnader för uppdraget och för nedlagt arbete enligt valberedningens bestämmande. Valberedningen har rätt att på bankens bekostnad engagera rekryteringskonsult eller annan resurs som valberedningen finner nödvändig för fullgörande av sin uppgift.

Ändring i bolagsordningen
Årsstämman beslöt om ändringar i bolagsordningen som innebär att möjligheten att delta i bolagsstämman från Köpenhamn och Helsingfors genom telekommunikation har avskaffats, att kallelse till bolagsstämma endast skall ske i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter och att en ny bestämmelse har införts som gör det möjligt för styrelsen att besluta att samla in fullmakter på bankens bekostnad inför bolagsstämma.

Fortsättningsvis kommer Nordea att hålla lokala informationsmöten för aktieägarna i Köpenhamn och Helsingfors, där aktieägarna får möjlighet att träffa företrädare för styrelsen och koncernledningen personligen, och där förutsättningar ges till en närmare dialog än idag. Dessutom kommer styrelsen att tillhandahålla fullmaktsformulär i samband med kallelse till stämma för att underlätta för de aktieägare som vill rösta på stämman, men som av olika skäl inte kan eller vill delta personligen.

I övrigt fattades beslut om ändringar i bolagsordningen främst föranledda av den nya aktiebolagslagen.

Minskning av aktiekapitalet
Årsstämman beslöt att minska aktiekapitalet med 44 479 667,34 euro. Minskningen skall genomföras genom indragning, utan återbetalning, av de 112 231 700 aktier som återköpts och innehas av Nordea. Minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Fondemission
Det beslöts att öka aktiekapitalet med 1 566 018 283,88 euro genom en överföring av detta belopp från reservfonden genom fondemission, utan utgivande av nya aktier. Aktiernas kvotvärde ökar härigenom från 0,39632 euro till 1 euro per aktie. När besluten avseende aktiekapitalet har verkställts, uppgår aktiekapitalet till 2 594 108 227 euro.

Minskning av reservfonden
Det beslöts att den del av reservfonden som återstår efter fondemissionen, 2 717 805 160,54 euro, avsätts till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Reservfonden är upplöst när detta beslut och beslutet om fondemission har verkställts.

Förvärv av egna aktier
Styrelsen bemyndigades att för tiden till nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av bankens egna aktier på börs där bankens aktier är noterade, eller enligt förvärvserbjudande till bankens samtliga aktieägare. Förvärv får ske av upp till fem procent av samtliga aktier i banken. Förvärv av aktier på börs får ske endast till ett pris inom det registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av aktier enligt förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare får ske till ett pris högst motsvarande börskursen vid tiden för erbjudandet med tillägg av högst 30 procent. Förvärv skall i första hand betalas ur fond där medel avsatts enligt beslut av bolagsstämma. Syftet med förvärv av egna aktier är att återföra överskottskapital till aktieägarna.

Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen
Årsstämman beslöt att Nordea löpande får förvärva egna aktier fram till nästa årsstämma för att underlätta sin värdepappersrörelse. Nordeas innehav av egna aktier i värdepappersrörelsen får inte vid något tillfälle överstiga en procent av samtliga aktier i banken. Priset för förvärvade aktier skall motsvara vid var tid gällande marknadspris.

Bemyndigande för styrelsen att uppta lån enligt 11 kap. 11 § aktiebolagslagen
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om upptagande av lån enligt 11 kap. 11 § aktiebolagslagen fram till nästa årsstämma. Förslaget hade föranletts av ändringar i den svenska aktiebolagslagen.

Principer för ersättning för koncernledningen
Årsstämman godkände följande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (VD och de till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen, Group Executive Management). Nordea skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en koncernledning med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Marknadsmässighet skall således vara den övergripande principen för ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen.

Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Därutöver skall rörliga ersättningar kunna erbjudas, som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. Rörlig ersättning skall generellt inte överstiga 50 procent av fast lön och skall bero av i vilken utsträckning i förväg överenskomna mål uppfyllts. Rörlig lön och incitamentsprogram bestäms av i vilken utsträckning personliga mål uppfyllts i kombination med nivån på uppnådd kapitalavkastning eller andra finansiella mål.

Icke-monetära förmåner skall underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där ledningsmedlemmen stadigvarande är bosatt. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.


För ytterligare information:
Torben Laustsen, chef för Group Identity and Communications, +46 8 614 7916
Johan Ekwall, chef för Investor Relations, +46 8 614 7852