Novestra AB

Novestras styrelse beslutar om fullt garanterad företrädesemission

Pressmeddelande   •  Sep 04, 2003 09:37 CEST

NOT TO BE DISTRIBUTED IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN FÅR INTE DISTRIBUERAS TILL ELLER SPRIDAS I AMERIKAS FÖRENTA STATER, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN

För att kunna tillvarata ett antal investeringsmöjligheter i rådande marknadssituation har Novestras styrelse fattat beslut om att öka kapitalbasen genom en företrädesemission, som i sin helhet är garanterad av bolagets största ägare Laxey Partners och Deutsche Bank samt W. Thorpe McKenzie och Theodor Dalenson.

Emissionen av högst 7 796 993 aktier kommer att ske till en teckningskurs om sju kronor per aktie, vilket kommer att tillföra bolaget högst cirka 54 MSEK före emissionskostnader. Detta kommer att innebära att Novestra tillsammans med befintliga medel får cirka 100 MSEK till sitt förfogande för nya investeringar.

"Vi har utvärderat ett antal nya investeringsmöjligheter, som vi bedömer som attraktiva och, eftersom vi inte har något ytterligare kapitalbehov i vår nuvarande private equity-portfölj, kommer vi att kunna investera upp till cirka 100 MSEK i nya bolag under det närmaste året", säger Novestras VD, Peter Ekelund.

"Vi räknar också med att det finns goda förutsättningar för att några av de nuvarande innehaven i vår portfölj kan avyttras under de närmaste två åren allt eftersom värderingar på små och medelstora bolag återhämtar sig", fortsätter Peter Ekelund.

"Novestra har under de senaste två åren framgångsrikt strukturerat om sin portfölj, stöttat sina portföljbolag och börjar nu se resultaten med betydande tillväxtpotential. Det har varit viktigt att Novestra har haft resurser att utveckla dessa företag och vi är entusiastiska över potentialen att med ett kapitaltillskott ytterligare kunna utöka portföljen. I dagens marknad är det bra att ha stark finansiell beredskap", säger Colin Kingsnorth, ordförande i Laxey Partners Limited, value investor och Novestras största aktieägare.

Frågor besvaras av Peter Ekelund, VD, tel. 08-545 017 50.

Om AB Novestra
Novestra är ett oberoende investmentbolag med fokus på investeringar i tillväxtbolag i USA och Sverige. Novestras portföljbolag inkluderar bl a Explorica, Inc., MyPublisher, Inc., Netsurvey AB, Qbranch AB och Strax Holdings, Inc. samt saminvesteringsenheten Continuum Group Ltd. I tillägg äger Novestra mindre poster i bl a DCM AB och Modul 1 Data AB (publ.). Novestras aktier finns noterade på Stockholmsbörsens O-lista.

För ytterligare information om AB Novestra hänvisas till www.novestra.com

NOT TO BE DISTRIBUTED IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN FÅR INTE DISTRIBUERAS TILL ELLER SPRIDAS I AMERIKAS FÖRENTA STATER, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN

NOVESTRAS STYRELSE BESLUTAR OM FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION Styrelsen för AB Novestra ("Novestra") har den 3 september 2003 beslutat att genom-föra en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare, villkorat av extra bolagsstämmas godkännande den 22 september 2003

Nyemissionslikviden uppgår till högst cirka 54 MSEK före emissionskostnader

Teckningskurs är sju kronor per aktie

Bolagets aktieägare äger rätt att för varje tretal gamla aktier teckna en ny aktie

Nyemissionen är i sin helhet garanterad av de fyra största aktieägarna, Laxey Partners, W. Thorpe McKenzie, Deutsche Bank och Theodor Dalenson, som har åtagit sig att dels med företrädesrätt teckna sina respektive andelar av emissionen, dels teckna de aktier som ej tecknas av andra aktieägare. De fyra garanternas innehav uppgick per den 3 september 2003 sammanlagt till 47,7 procent av kapital och röster i Novestra.

Bakgrund och motiv

Novestras beslut att fokusera portföljen på de bolag med bäst förutsättningar att nå uthållig lönsamhet och tillväxt har under 2003 börjat visa resultat. Samtliga portföljbolag räknar med att kunna uppvisa fortsatt tillväxt och förbättrade resultat på helårsbasis. Med nuvarande marknadsförutsättningar förväntas samtliga direkt eller indirekt ägda onoterade portföljbolag, med undantag av det indirekta ägandet i B2 Bredband AB, att uppvisa positivt resultat för helåret 2003. Under de senaste åren har investeringsverksamheten i huvudsak fokuserats på att öka ägandet i befintliga bolag.

Som meddelades i bolagets delårsrapport för perioden 1 januari - 30 juni 2003 har Novestra analyserat ett antal potentiella investeringar och utvärderar kontinuerligt möjligheter att investera i nya portföljbolag om och när bolagets kapitalbas ger sådan möjlighet. Dessa analyser har resulterat i att Novestra har kunnat konstatera att det finns ett flertal intressanta bolag i Norden, både noterade och onoterade, med konkurrenskraftiga produkter eller tjänster, att investera i till attraktiva värderingar. Med en stark kapitalbas och aktivt engagemang kan Novestra vara en mycket attraktiv partner för många tillväxtbolag, som idag saknar lång-siktiga och aktiva ägare.

För att kunna tillvarata de ökade investeringsmöjligheterna har bolagets styrelse beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Emissionen är garanterad av bolagets nuvarande fyra största aktieägare. Emissionslikviden tillsammans med Novestras befintliga likvida medel och likvida placeringar skapar ett investeringsutrymme om totalt cirka 100 MSEK.

Avsikten är att investera och därigenom erhålla en ägarandel mellan 5 - 40 procent i fyra till sex nya mindre och medelstora bolag med goda tillväxtmöjligheter och att bibehålla Novestras låga förvaltningskostnader. Samtidigt räknar Novestra med att möjligheterna för avyttringar i den nuvarande portföljen successivt kommer förbättras de närmaste två åren. Novestra bedömer att rådande investeringsklimat ger gynnsamma förutsättningar att skapa en god värdetillväxt för bolagets aktieägare.


Företrädesemission

Styrelsen för Novestra har den 3 september 2003 beslutat att, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare, varvid antalet aktier kan komma att öka med högst 7 796 993 aktier från 23 390 980 aktier till högst 31 187 973 aktier.

Nyemissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 7 796 993 kronor, från 23 390 980 kronor till högst 31 187 973 kronor. Bolaget beräknas komma att tillföras högst cirka 54 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Nyemissionen är villkorad av godkännande på extra bolagsstämma den 22 september 2003.

Nyemissionen är i sin helhet garanterad av de fyra största aktieägarna, Laxey Partners, W. Thorpe McKenzie, Deutsche Bank och Theodor Dalenson, som har åtagit sig att dels med företrädesrätt teckna sina respektive andelar av emissionen, dels teckna de aktier som ej tecknas av andra aktieägare. Förutsatt godkännande på extra bolagsstämman, kommer garantiersättning att utgå kontant med sammanlagt cirka 3,3 MSEK, motsvarande sex procent av det totala garantibeloppet, fördelat mellan garanterna i relation till storleken på deras respektive garanti. De fyra garanternas innehav uppgick per den 3 september 2003 sammanlagt till 47,7 procent av kapital och röster i Novestra.

Villkor i sammandrag
Nedan följer i sammandrag villkor och tidsplan för emissionen.

Varje tretal gamla aktier berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om sju kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 26 september 2003, vilket innebär att sista handelsdag i Novestra-aktien inklusive teckningsrätt är den 23 september 2003.

Handel i teckningsrätter beräknas komma att ske under perioden 2 - 14 oktober 2003.

Teckningstiden pågår under perioden 2 - 17 oktober 2003.

Prospekt och emissionsredovisning kommer att skickas till bolagets aktieägare med början omkring den 30 september 2003.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om nyemission är villkorat av godkännande på extra bolagsstämma den 22 september 2003. För ytterligare information om den extra bolagsstämman i Novestra hänvisas till separat kallelse, vilken beräknas offentliggöras den 5 september 2003.

Danske Markets Corporate Finance, en division inom Danske Bank, är finansiell rådgivare till Novestra i samband med emissionen.

The rights and the new shares have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933 or under the securities laws of any state of the United States. Therefore, neither the rights nor new shares may be offered or sold, renounced, taken up or delivered, directly or indirectly, in the United States except pursuant to an exemption from registration. The company reserves the right to treat as invalid any offering document that appears to the company or its agents to have been executed in or dispatched from the United States, Canada, Australia or Japan. Teckningsrätterna och de nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 och inte heller i enlighet med någon värdepapperslag i någon delstat i Amerikas Förenta Stater. Således får vare sig teckningsrätterna eller de nya aktierna erbjudas eller säljas, avsägas anspråk från, mottagas eller levereras, direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, såvida inte det sker i enlighet med ett undantag från sådant registreringskrav. Bolaget förbehåller sig rätten att betrakta sådana handlingar rörande erbjudandet som för bolaget eller dess ombud förefaller ha blivit undertecknade eller avsända från Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien eller Japan, som ogiltiga.