Oasmia Pharmaceutical AB

Oasmia Pharmaceutical AB genomför en fullt garanterad företrädesemission av aktier om 239 miljoner SEK

Pressmeddelande   •   Okt 19, 2010 10:31 CEST

  • Nyemission av aktier om cirka 239 miljoner SEK med företrädesrätt för aktieägarna i Oasmia Pharmaceutical AB (publ) (”Oasmia” eller ”Bolaget”) (”Företrädesemissionen”)
  • 13 aktier i Oasmia berättigar till teckning av 5 nya aktier. Företrädesemissionen omfattar därigenom 14,5 miljoner nya aktier
  • Teckningskursen är satt till 16,5 SEK per ny aktie vilket motsvarar en rabatt om cirka 19,4 procent jämfört med den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter[1], baserat på Oasmias akties stängningskurs den 18 oktober 2010
  • Företrädesemissionen är i sin helhet garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier från externa investerare och garanter samt från Oasmia S.A. (Se Teckningsåtaganden och emissionsgarantier)
  • Emissionslikviden skall användas till investeringar i produktionskapacitet, lager-
    uppbyggnad inför lanseringen av Paccal® Vet samt för att slutföra den kliniska fas III-studien för Paclical®

Bakgrund och motiv

Oasmia utvecklar en ny generation läkemedel inom human och veterinär onkologi. Produktutvecklingen syftar till att framställa nya formuleringar av väletablerade cytostatika som i jämförelse med befintliga alternativ har förbättrade egenskaper, lägre biverkningsprofil och bredare användningsområden. Produktutvecklingen bygger på egen forskning inom nanoteknik och egna patent. Bolagets utvecklingsportfölj inkluderar åtta produktkandidater.

De två produktkandidater som är närmast marknadslansering är Paclical®, för behandling av äggstockscancer hos människa och Paccal® Vet, för behandling av mastocytom (hudcancer) hos hund. Paclical® befinner sig i klinisk fas III och för Paccal® Vet har dokumentation för ansökan om marknadsföringstillstånd för EU- och USA-marknaderna lämnats in till EMA och FDA. Oasmia har som målsättning att Paccal® Vet ska kunna lanseras år 2011 och Paclical® år 2012.

Oasmia har idag möjlighet att bedriva produktion i Bolagets anläggning i Uppsala för klinisk prövning upp till fas III och begränsad kommersiell skala. Lanseringen av Paccal® Vet och Paclical® kommer dock att kräva ytterligare produktionskapacitet, vilken förväntas att erhållas genom kontraktstillverkare. Oasmia för idag diskussioner med potentiella samarbetspartners. Kostnaden för att anpassa en kontraktstillverkares produktionsanläggningar för denna typ av produktion beräknas uppgå till cirka 25 miljoner SEK. I samband med produktionsstart kommer även en viss lageruppbyggnad att krävas vilken beräknas uppgå till cirka 15 miljoner SEK.

Patientrekryteringen för den pågående kliniska fas III-studien för Paclical® beräknas vara klar under första halvåret 2011 och kvarstående kostnader för att slutföra studien beräknas uppgå till cirka 60 miljoner SEK. Därefter kommer dokumentation för ansökan om marknadsföringstillstånd att lämnas in till EMA och FDA för EU- och USA-marknaderna och produkten förväntas lanseras under 2012.

Utöver Paccal® Vet och Paclical® har Oasmia sex produktkandidater under utveckling. Kostnader för att kunna bedriva kliniska studier på dessa fram till och med den tidpunkt då Oasmia förväntas att kunna finansiera sin verksamhet med internt genererade medel beräknas uppgå till cirka 10 miljoner SEK. Övriga rörelsekostnader förväntas uppgå till cirka 40 miljoner SEK under motsvarande period.

De sammanlagda investeringarna och kostnaderna fram till den tidpunkt då Oasmia förväntas kunna finansiera sin verksamhet med internt genererade medel uppgår således till cirka 150 miljoner SEK.

Styrelsen i Oasmia har mot bakgrund av ovan beskrivna omständigheter beslutat att genomföra en nyemission av aktier uppgående till cirka 239 miljoner SEK med företrädesrätt för aktieägarna i Oasmia. Av emissionslikviden kommer cirka 70 miljoner SEK att erläggas genom kvittning av motsvarande belopp mot den utestående skulden till Oasmia S.A.

Genomförandet av Företrädesemissionen stärker Oasmias finansiella ställning vilket i sin tur ger Bolaget en avsevärt bättre position i framtida förhandlingar med licens- och distributionspartners. Oasmia kan med en förstärkt finansiell ställning avvakta med att ingå sådana avtal tills de avsedda produkterna har nått sena kliniska faser vilket förbättrar möjligheten för Oasmia att påverka de kommersiella villkoren i avtalen.

- Vi har en spännande tid framför oss. För Paccal® Vet väntas en marknadslansering under 2011 och för Paclical® under 2012. Vi genomför Företrädesemissionen för att kunna säkerställa tillräcklig produktionskapacitet för kommersiell produktion av Paccal® Vet och Paclical®, slutföra fas III-studien för Paclical® samt fortsätta den kliniska utvecklingen av de övriga produktkandidaterna i vår portfölj. Den förstärkta finansiella ställningen ger oss dessutom en avsevärt förbättrad position inför kommande förhandlingar med licens- och distributionspartners, säger Oasmias VD Julian Aleksov.

Företrädesemissionen

Den 28 september 2010 beslutade bolagsstämman i Oasmia att ge styrelsen i Bolaget ett bemyndigande att vid ett eller flera tillfällen under tiden till nästa årsstämma emittera sammanlagt högst 15 000 000 aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen.

Mot bakgrund av de förestående investeringarna i produktionskapacitet för Paccal® Vet och Paclical®, lageruppbyggnaden inför lanseringen av Paccal® Vet, slutförandet av den kliniska fas III-studien för Paclical® samt de planerade kliniska studierna för de resterande sex produktkandidaterna i Oasmias utvecklingsportfölj beslutade styrelsen den 18 oktober 2010 att genomföra Företrädesemissionen.

Aktieägarna i Oasmia kommer att ha företrädesrätt till teckning av nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter kommer tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter att ske. Sådana aktier kommer i första hand att tilldelas investerare som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter.

Aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i Oasmias aktiebok kommer att erhålla 5 teckningsrätter för varje aktie. 13 teckningsrätter berättigar till teckning av 1 ny aktie vilket medför en emission av högst 14 466 483 nya aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 446 648,3 SEK. Teckningskursen är satt till 16,5 SEK per aktie vilket medför en total emissionslikvid om 238,7 miljoner SEK före avdrag för emissionsrelaterade kostnader.

Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 19,4 procent jämfört med den teoretiska aktiekursen om 20,5 SEK efter avskiljande av teckningsrätter, baserat på Oasmias akties stängningskurs den 18 oktober 2010 om 22,0 SEK.

Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen kommer att vara den 28 oktober 2010. Teckning av nya aktier kan ske under teckningsperioden som kommer att löpa från och med den 4 november 2010 till och med den 19 november 2010. Handel med teckningsrätter kommer att ske från och med den 4 november 2010 till och med den 16 november 2010. Styrelsen äger rätt att i förekommande fall förlänga teckningsperioden och perioden för handel med teckningsrätter.

Detaljerade villkor för Företrädesemissionen kommer att beskrivas i det prospekt som offentliggörs omkring den 29 oktober 2010. Prospektet kommer att hållas tillgängligt på Oasmias hemsida samt distribueras till aktieägare i Oasmia.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Oasmias största aktieägare, Oasmia S.A., har åtagit sig att med stöd av erhållna teckningsrätter teckna och betala för nya aktier till ett belopp om cirka 83 miljoner SEK motsvarande totalt cirka 35 procent av Företrädesemissionen. Betalning för dessa aktier kommer till ett belopp om cirka 70 miljoner SEK att ske genom kvittning mot den fordran Oasmia S.A. har på Oasmia enligt överenskomna kreditfaciliteter, samt därutöver genom kontant betalning.

Oasmia S.A. kommer att överlåta resterande del av sina tilldelade teckningsrätter till ett antal externa investerare, vilka har åtagit sig att utnyttja de erhållna teckningsrätterna för teckning och betalning av nya aktier i Företrädesemissionen till ett belopp om cirka 70 miljoner SEK motsvarande cirka 29 procent av Företrädesemissionen.

Oasmia har ingått avtal om garantiåtagande med ett antal investerare, vilka åtagit sig att teckna och betala eventuell resterande del av Företrädesemissionen som inte täcks av åtaganden enligt ovan och som inte tecknas genom teckning med eller utan företrädesrätt.

Genom ovan beskrivna tecknings- och garantiåtaganden är Företrädesemissionen i sin helhet garanterad.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

25 oktober 2010 Sista dag för handel i aktien med företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen

26 oktober 2010 Första handelsdag i aktien utan företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen

28 oktober 2010  Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen, dvs aktieägare som denna dag är registrerade i Oasmias aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen

29 oktober 2010 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

4 - 16 november 2010      Handel med teckningsrätter

4 - 19 november 2010      Teckningsperiod

25 november 2010 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Finansiella och legala rådgivare

Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare till Oasmia och Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare till Oasmia.

För ytterligare information kontakta Julian Aleksov, VD, telefon 018-50 54 40

För mer information om Oasmia, se www.oasmia.se

 

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd, direkt eller indirekt, att distribueras, publiceras eller offentliggöras i USA, Kanada, Irland, Schweiz, Sydafrika, Japan, Hongkong, Singapore, Australien eller Nya Zeeland.

Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa, inte heller ska det ske någon försäljning av värdepapper till vilka refereras häri i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller försäljning skulle kräva färdigställande av ytterligare prospekt eller erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion.

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte, och utgör inte del av, ett erbjudande eller uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 ("Securities Act"). Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller försäljas i USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act. Det kommer inte att genomföras ett publikt erbjudande av värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får inte reproduceras på något sätt. Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller uppvisande av detta pressmeddelande, i sin helhet eller delvis är otillåtet. Underlåtenhet att efterkomma dessa direktiv kan innebära ett brott mot Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Oasmia är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 oktober 2010, klockan 08.00

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden. När ord som t.ex. "förutser", "tror", "beräknar", "förväntar", "avser", "planerar" och "projicerar" förekommer i detta pressmeddelande är avsikten att de skall utvisa framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden kan innefatta risker och osäkerheter beträffande t.ex. produktefterfrågan och marknadsacceptans, effekter av ekonomiska förhållanden, påverkan från konkurrerande produkter och prissättning, valutakurseffekter samt andra risker. Dessa framåtblickande uttalanden avspeglar Oasmias lednings syn på framtida händelser vid den tidpunkt uttalandena görs, men görs med förbehåll för olika risker och osäkerheter. Samtliga dessa framåtblickande uttalanden är baserade på Oasmias lednings uppskattningar och antaganden och bedöms vara rimliga, men är i sig osäkra och svåra att förutse. Faktiska utfall och erfarenheter kan avvika väsentligt från de framåtblickande uttalandena. Oasmia har inte någon avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtblickande uttalanden.

 

[1] Den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter baserat på Oasmias akties stängningskurs den 18 oktober 2010, om 22,0 SEK, uppgår till 20,5 SEK.

Oasmia utvecklar en ny generation av läkemedel inom human- och veterinär onkologi. Produktutvecklingen syftar till att framställa nya formuleringar av väletablerade cytostatika som i jämförelse med befintliga alternativ har förbättrande egenskaper, lägre biverkningsprofil samt bredare användnings-områden. Produkutvecklingen bygger på egen forskning inom nanoteknik och egna patent.

Utöver strategisk satsning på onkologi finns även en rad lovande läkemedels-kandidater inom terapiområden som infektion, astma och neurologi.