Peab AB

Peab AB lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Annehem Fastigheter AB

Pressmeddelande   •   Apr 17, 2009 09:00 CEST

Peab AB (publ) ("Peab"), org.nr 556061-4330, lämnar härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Annehem Fastigheter AB (publ) ("Annehem Fastigheter"), org.nr 556683-4452, att överlåta samtliga aktier utgivna av Annehem Fastigheter till Peab ("Erbjudandet"). Aktierna i Annehem Fastigheter är noterade på NASDAQ OMX First North. Aktierna av serie B i Peab är noterade på NASDAQ OMX Nordic, Mid cap och aktierna av serie A i Peab är onoterade.

Sammanfattning
· Peab erbjuder samtliga aktieägare i Annehem Fastigheter att, såsom betalning för varje aktie i Annehem Fastigheter, erhålla ett kontant vederlag om 21,00 kronor ("Kontantalternativet").

· Som alternativ till Kontantalternativet erbjuder Peab samtliga aktieägare i Annehem Fastigheter att, såsom betalning för aktierna i Annehem Fastigheter, erhålla aktier i Peab av serie B ("Aktiealternativet"). En andel av en aktie av serie B i Peab erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter. Maximalt kommer en aktie i Peab av serie B att erbjudas för varje aktie i Annehem Fastigheter. Den andel av en aktie i Peab av serie B som erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter beror på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för en aktie av serie B i Peab på NASDAQ OMX Nordic, Mid cap ("Genomsnittliga Aktiekursen i Peab") under perioden från och med den 18 maj till och med den 1 juni 2009 ("Mätperioden"). Den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden kommer att offentliggöras av Peab den 2 juni 2009 genom pressmeddelande.

Vederlaget enligt Aktiealternativet kommer att erläggas genom överlåtelse av egna innehavda Peab-aktier av serie B.

Vederlaget enligt Aktiealternativet, dvs. den andel av en aktie i Peab av serie B som erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter, kommer att styras av den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden och kommer att påverka budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt vad som följer av punkterna (a) till (d) nedan. Beräkningen av budvärdet samt utbytesrelationen mellan aktierna i Annehem Fastigheter och aktierna i Peab av serie B framgår nedan under rubriken Erbjudandet.

(a) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är 21,50 kronor eller lägre, kommer budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter motsvara den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden.

(b) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 21,50 kronor men lägre än eller lika med 30,70 kronor, kommer budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter att vara fast och motsvara 21,50 kronor.

(c) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 30,70 kronor men lägre än eller lika med 35,00 kronor, kommer budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter att baseras på utbytesförhållandet 0,7 multiplicerat med den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab, vilket innebär att budvärdet ökar linjärt från 21,50 kronor till 24,50 kronor.

(d) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 35,00 kronor, kommer budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter att vara fast och motsvara 24,50 kronor.

Endast hela aktier i Peab av serie B kommer att överlåtas i Erbjudandet. För överskjutande andelar kommer ett kontant vederlag att utbetalas.

· Handeln i Annehem Fastigheters aktie är begränsad och under 2009 har det fram till och med idag omsatts totalt 58 974 aktier under de 24 handelsdagar då avslut har skett. Den volymviktade genomsnittliga betalkursen i Annehem Fastigheters aktie för 2009 uppgår till 19,77 kronor. Erbjudandet enligt Kontantalternativet innebär en budpremie om cirka 8 procent baserat på senaste köpkurs för aktien i Annehem Fastigheter den 16 april 2009 och en budpremie om cirka 6 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien i Annehem Fastigheter under 2009. Baserat på senaste betalkurs i Peab och senaste köpkurs i Annehem Fastigheter den 16 april 2009 innebär Erbjudandet enligt Aktiealternativet att budvärdet uppgår till 22,47 kronor vilket innebär en budpremie om cirka 15 procent. Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Annehem Fastigheter under 2009 innebär Erbjudandet enligt Aktiealternativet en budpremie om cirka 14 procent.

· De regelverk som specifikt reglerar offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden är formellt inte tillämpliga på Erbjudandet eftersom Annehem Fastigheters aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad. Peab kommer ändå att i väsentliga hänseenden tillämpa de regelverk som är tillämpliga vid offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader (såsom NASDAQ OMX Nordic), häribland lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

· Aktieägare i Annehem Fastigheter motsvarande cirka 61,5 procent av antalet aktier och röster i Annehem Fastigheter har förbundit sig att acceptera Erbjudandet.[1] Dessa aktier tillsammans med Peabs befintliga innehav av aktier i Annehem Fastigheter utgör cirka 68,4 procent av samtliga aktier och röster i Annehem Fastigheter.

· Aktieägare i Peab motsvarande cirka 70 procent av rösterna har lämnat besked om att de kommer rösta för erforderliga beslut vid bolagsstämma i Peab för att möjliggöra för Peab att erbjuda aktieägarna i Annehem Fastigheter aktier i Peab av serie B som vederlag under Erbjudandet.

· Acceptperiod beräknas löpa mellan 18 maj och 18 juni 2009.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Annehem Fastigheter utvecklar projekt och fastigheter i Öresundsregionen, en av norra Europas mest dynamiska och snabbast växande regioner. Bland pågående projekt finns bland annat det uppmärksammade Point Hyllie, som i anslutning till Citytunneln och station Hyllie kommer att fungera som mittpunkt i den nya stadsdelen i Malmö. Annehem Fastigheter erhöll under februari 2009 bygglov för den första etappen, beståendes av kontors- och butikslokaler.

Peab är ett av Nordens ledande bygg- och anläggningsbolag och omsatte efter förvärvet av Peab Industri cirka 40 miljarder kronor proforma 2008. I Sverige är verksamheten landsomfattande, medan den i Norge och Finland är koncentrerad till huvudstadsregionerna. Inom entreprenadverksamheten bedriver Peab även egenutvecklad bostadsproduktion.

Peab gör bedömningen att det finns potential i Annehem Fastigheters projektportfölj och strategiskt passar utvecklingsprojekten i Annehem Fastigheter väl in i Peabs struktur. Peab besitter såväl kompetensen som den finansiella styrkan att utveckla och driva de olika projekten framåt.

Parallellt med utvecklingsprojekten har Annehem Fastigheter byggt upp en portfölj av förvaltningsfastigheter i Skåne. I dagsläget består fastighetsbeståndet, som skall färdigförädlas, av bostäder och kommersiella lokaler huvudsakligen belägna i centrala Landskrona. Total uthyrbar area uppgår till cirka 47 000 kvadratmeter med ett bokfört värde per den 31 december 2008 om cirka 380 miljoner kronor.

Peab gör bedömningen att Erbjudandet skulle vara till gagn för aktieägarna i både Annehem Fastigheter och Peab.

Erbjudandet
Peab erbjuder samtliga aktieägare i Annehem Fastigheter att, såsom betalning för varje aktie i Annehem Fastigheter, erhålla ett kontant vederlag om 21,00 kronor ("Kontantalternativet").

Som alternativ till Kontantalternativet erbjuder Peab samtliga aktieägare i Annehem Fastigheter att, såsom betalning för aktierna i Annehem Fastigheter, erhålla aktier i Peab av serie B ("Aktiealternativet"). En andel av en aktie av serie B i Peab erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter. Maximalt kommer en aktie i Peab av serie B att erbjudas för varje aktie i Annehem Fastigheter. Den andel av en aktie i Peab av serie B som erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter beror på den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden, vilken kommer att offentliggöras av Peab den 2 juni 2009 genom pressmeddelande.

Vederlaget enligt Aktiealternativet kommer att erläggas genom överlåtelse av egna innehavda Peab-aktier av serie B.

Vederlaget enligt Aktiealternativet, dvs. den andel av en aktie i Peab av serie B som erbjuds för varje aktie i Annehem Fastigheter, kommer att beräknas enligt ett av följande alternativ, beroende på vad den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab uppgår till under Mätperioden;

(a) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är 21,50 kronor eller lägre, kommer utbytesförhållandet vara ett till ett, dvs. för varje aktie i Annehem Fastigheter erbjuds 1,0 aktie av serie B i Peab. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ motsvarar den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden.

(b) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 21,50 kronor men lägre än eller lika med 30,70 kronor, kommer utbytesförhållandet att bestämmas såsom kvoten mellan 21,50 kronor och den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden, vilket medför att utbytesförhållandet justeras gradvis från 1,0 aktie i Peab av serie B till 0,7 andel av en aktie i Peab av serie B för varje aktie i Annehem Fastigheter. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ är fast och motsvarar 21,50 kronor.

(c) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 30,70 kronor men lägre än eller lika med 35,00 kronor, kommer utbytesförhållandet att bestämmas såsom 0,7 andel av en aktie i Peab av serie B för varje aktie i Annehem Fastigheter. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ ökar linjärt från 21,50 kronor till 24,50 kronor.

(d) Om den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden är högre än 35,00 kronor, kommer utbytesförhållandet att bestämmas såsom kvoten mellan 24,50 kronor och den Genomsnittliga Aktiekursen i Peab under Mätperioden. Budvärdet per aktie i Annehem Fastigheter enligt detta alternativ är fast och motsvarar 24,50 kronor.

Nedan följer exempel på utbytesrelation och budvärde per aktie i Annehem Fastigheter vid olika Genomsnittliga Aktiekurser i Peab under Mätperioden för Aktiealternativet.

Endast hela aktier i Peab av serie B kommer att överlåtas i Erbjudandet. För överskjutande andelar kommer ett kontant vederlag att utbetalas.

Om Annehem Fastigheter, innan likvid redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring kommer vederlaget i Aktiealternativet och Kontantalternativet att justeras ned med motsvarande belopp.

Handeln i Annehem Fastigheters aktie är begränsad och under 2009 har det fram till och med idag omsatts totalt 58 974 aktier under de 24 handelsdagar då avslut har skett. Den volymviktade genomsnittliga betalkursen i Annehem Fastigheters aktie för 2009 uppgår till 19,77 kronor. Erbjudandet enligt Kontantalternativet innebär en budpremie om cirka 8 procent baserat på senaste köpkurs för aktien i Annehem Fastigheter den 16 april 2009 och en budpremie om cirka 6 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktien i Annehem Fastigheter under 2009. Baserat på senaste betalkurs i Peab och senaste köpkurs i Annehem Fastigheter den 16 april 2009 innebär Erbjudandet enligt Aktiealternativet att budvärdet uppgår till 22,47 kronor vilket innebär en budpremie om cirka 15 procent. Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Annehem Fastigheter under 2009 innebär Erbjudandet enligt Aktiealternativet en budpremie om cirka 14 procent.

Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till högst cirka 282 miljoner kronor. Detta värde är baserat på att samtliga aktieägare antar Aktiealternativet, samt ett budvärde per aktie i Annehem Fastigheter uppgående till 24,50 kronor, samt exkluderar av Peab innehavda aktier i Annehem Fastigheter.

För överlåtelse av egna aktier av serie B i Peab i enlighet med Erbjudandet krävs att bolagsstämma i Peab den 14 maj 2009 fattar erforderliga beslut. Aktieägare, motsvarande cirka 70 procent av rösterna i Peab, har lämnat besked om att de kommer att rösta för att för Erbjudandet erforderliga beslut fattas. Den del av Erbjudandet som utgörs av likvida medel kommer att finansieras genom ianspråktagande av befintliga medel i Peab.

Peab äger för närvarande 850 000 aktier i Annehem Fastigheter, motsvarande cirka 6,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Annehem Fastigheter.

Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Peab blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Annehem Fastigheter;

2. att bolagsstämma i Peab fattar erforderliga beslut för att möjliggöra överlåtelse av egna innehavda Peab-aktier av serie B, alternativt för att möjliggöra emission av nya Peab-aktier av serie B, som vederlag i Erbjudandets Aktiealternativ;

3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Annehem Fastigheter på villkor som för Annehem Fastigheters aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

4. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Annehem Fastigheter erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits inom för Peab acceptabel tid och på för Peab acceptabla villkor; och

5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Annehem Fastigheter helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Peabs kontroll och vilken Peab skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet.

Peab förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 4 och 5 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Peabs förvärv av aktier i Annehem Fastigheter. Peab förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 1 ovan.

Uttalande avseende Erbjudandet
De styrelseledamöter i Annehem Fastigheter som inte åtagit sig att acceptera Erbjudandet enligt nedan och som inte i övrigt är förhindrade att uttala sig om Erbjudandet, kommer att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet i god tid innan acceptperioden löper ut. Som underlag för sitt uttalande kommer sagda ledamöter att inhämta en s.k. fairness opinion.

Åtagande från större aktieägare i Annehem Fastigheter
Ett antal större aktieägare i Annehem Fastigheter vilka tillsammans innehar 7 613 084 aktier, vilket tillsammans med Peabs innehav utgör cirka 68,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Annehem Fastigheter, har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet och Aktiealternativet. Dessa oåterkalleliga åtaganden är villkorade bland annat av att ingen annan part offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Annehem Fastigheter till ett pris som överstiger priset enligt Erbjudandet och att Peab beslutar sig för att inte, inom sju dagar från offentliggörandet av det konkurrerande uppköpserbjudandet, i sin tur erbjuda ett pris som motsvarar eller överstiger priset i det konkurrerande erbjudandet.

Ledande befattningshavare i Annehem Fastigheters deltagande i Erbjudandet
Mats Leifland innehar ledande ställning i Peab, i egenskap av vice verkställande direktör, och i Annehem Fastigheter, i egenskap av styrelseledamot. Mats Leifland har ett sådant inflytande i Peab att han genom sin möjlighet att påverka villkoren i Erbjudandet skulle kunna anses delta i Erbjudandet.

Finansiella effekter på Peab
Finansiella effekter proforma för den nya koncernen för räkenskapsåret 2008 presenteras i korthet nedan. Informationen baseras på en aktiekurs i Peab om 32,10 kronor, motsvarande senast noterade betalkurs på NASDAQ OMX Nordic dagen före Erbjudandets offentliggörande, samt att samtliga aktieägare i Annehem Fastigheter väljer Aktiealternativet.

Ett förvärv av Annehem Fastigheter i enlighet med Erbjudandet påverkar i relativt liten omfattning Peabs resultat och finansiella ställning. Nettoomsättningen ökar med 0,4 procent och rörelsemarginalen är oförändrad. Nettoskulden ökar med 230 miljoner kronor till cirka 4,3 miljarder kronor och soliditeten är oförändrad på cirka 25 procent.

Givet ovan antagna aktiekurs i Peab, uppgår det totala anskaffningsvärdet för aktierna i Annehem Fastigheter till 276 miljoner kronor, vilket understiger bokfört eget kapital i Annehem Fastigheter per den 31 december 2008 med 50 miljoner kronor.

Ytterligare beskrivningar av Peab och Annehem Fastigheter finns, förutom i det kommande prospektet, på Peabs och Annehem Fastigheters hemsidor www.peab.se respektive www.annehem.se.

 

Peab förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.

Tilläggsprospekt
Peab kommer den 14 maj 2009 att avge delårsrapport för perioden januari-mars 2009. Med anledning av detta avser Peab att hos Finansinspektionen ansöka om godkännande och registrering av ett så kallat tilläggsprospekt, vilket kommer att offentliggöras på Peabs (www.peab.se), Swedbanks (www.swedbank.se/prospekt) och Finansinspektionens (www.fi.se) hemsidor. Utöver delårsrapporten kommer tilläggsprospektet även att innehålla en redogörelse för Peabs kapitalisering och nettoskuldsättning per den 31 mars 2009.

Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter det att Peabs innehav av aktier i Annehem Fastigheter överstiger 90 procent av samtliga aktier i Annehem Fastigheter, avser Peab att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Annehem Fastigheter i enlighet med aktiebolagslagens regler härom. I samband härmed avser Peab att verka för att aktien i Annehem Fastigheter avnoteras från NASDAQ OMX First North förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regler. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Annehem Fastigheter bör mot bakgrund av ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Annehem Fastigheters aktie.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. De regelverk som specifikt reglerar offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden är formellt endast tillämpliga när erbjudanden avser aktier som är upptagna till handel på så kallade reglerade marknader. Annehem Fastigheters aktier är noterade på NASDAQ OMX First North. NASDAQ OMX First North har inte status som reglerad marknad utan lyder istället under ett tillstånd som så kallad handelsplattform enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Såvitt avser aktier som är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North finns inga regelverk relaterade till uppköpserbjudanden. Peab kommer ändå att i väsentliga hänseenden tillämpa de regelverk som är tillämpliga i motsvarande situation avseende aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader (såsom NASDAQ OMX Nordic), häribland lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna"), samt uttalanden från Aktiemarknadsnämnden som avser tolkningen och tillämpningen av Takeover-reglerna (inklusive i tillämpliga delar dess tidigare besked om tolkning av Näringslivets Börskommittés regler om offentligt erbjudande om aktieförvärv).

Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller i/till något annat land där lämnandet förutsätter att andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från nämnda länder. Följaktligen kommer inte prospekt, tilläggsprospekt, anmälningssedel eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Peab kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika.

Rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt är juridisk rådgivare till Peab i samband med Erbjudandet.

För ytterligare info, kontakta:
Jan Johansson, operativ chef, vice VD Peab 0431 89000
Jesper Göransson, finanschef, vice VD Peab 0733 371013
Gösta Sjöström, informationschef Peab 0733 371010

Informationen är sådan som Peab AB skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 17 april 2009 kl 08.00

Tidigare utsända pressmeddelanden från Peab finns på www.peab.se
Mer information om Peabs bostäder finns på www.peabbostad.se

Peab är ett av Nordens ledande bygg- och anläggningsföretag med cirka 15.000 anställda och en omsättning överstigande 35 Mdr. Koncernens dotterföretag har strategiskt placerade kontor i Sverige, Norge och Finland. Koncernkontoret är beläget i Förslöv på Bjärehalvön i Skåne. Aktien är börsnoterad vid NASDAQ OMX Stockholm.

Koncernstab information: 0431 89000, direkt 0431 89126
gosta.sjostrom@peab.se mobil +46 733 371010

[1] Se vidare "Åtagande från större aktieägare i Annehem Fastigheter".