Ålandsbanken Sverige AB

Pomona-gruppen AB erbjuder 10,75 kronor kontant per aktie i Binar

Pressmeddelande   •   Sep 19, 2003 10:25 CEST

Kopior av detta pressmeddelande får inte distribueras till eller spridas i USA, Kanada, Australien eller Japan. Erbjudandet riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pomona-gruppen AB erbjuder 10,75 kronor kontant per aktie i Binar Pomona-gruppen AB ("Pomona") lämnar, via sitt dotterdotterbolag(1), ett offentligt erbjudande ("Erbjudandet") att förvärva samtliga utestående aktier i Binar AB (publ) ("Binar" eller "Bolaget")(2). Binar är noterat på NGM Equity(3).

· För varje aktie i Binar erhålles 10,75 kronor kontant. Det
totala värdet av Erbjudandet uppgår till 11,0 miljoner kronor(4).
· Erbjudandet motsvarar en premie om 22,9 procent jämfört med sista betalkurs för Binars aktie den 10 september 2003 (inga avslut har skett därefter), och en volymvägd premie om 33,6 procent jämfört med genomsnittlig sista betalkurs för Binars aktie under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, det vill säga från och med den 8 augusti 2003 till och med den 18 september 2003.
· Beräknat utifrån sista betalkurs den 10 september 2003 (inga avslut har skett därefter) hade Binar ett marknadsvärde på 17,5 miljoner kronor(5).
· Styrelsen för Binar har informerats om Erbjudandet. Styrelsen
kommer att inhämta en s.k. fairness opinion och med stöd av denna, före acceptfristens utgång, lämna ett uttalande om Erbjudandet till Binars aktieägare. Johan Rapp, styrelseledamot i Binar och styrelseordförande i Pomona, deltar ej i handläggningen av frågor rörande Erbjudandet i styrelsen för Binar.
· Prospekt avseende Erbjudandet till aktieägarna i Binar beräknas offentliggöras omkring den 14 oktober 2003. Anmälningsperioden beräknas löpa under perioden 16 oktober - 7 november 2003.
· Erbjudandet är förenat med vissa villkor, vilka beskrivs under
rubriken Villkor för Erbjudandets fullföljande på sidan 3 i detta dokument.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Binar är verksamt inom industriell automation och industriell IT. Bolaget utvecklar och säljer datorbaserade styrsystem och automationsutrustningar för avancerade industriapplikationer till kunder med behov av att effektivisera och kvalitetssäkra produktionen. Binars slutkunder finns främst inom verkstadsindustrin.

Binar noterades på NGM Equity i juni 1997. Bolaget genomförde under 2000 en företrädesemission om 14,0 miljoner kronor som till sin helhet garanterades av Johan Rapp, vars ägarandel ökade från 35,8 procent av kapital och röster före emissionen till 48,7 procent av kapital och röster efter emissionen.

Binar har haft en svag resultatutveckling under senare år, vilket främst beror på den försämrade konjunkturen och den vikande efterfrågan från Bolagets viktigaste kunder inom fordonsindustrin. Binars beroende av ett fåtal större kunder och stora projekt har medfört betydande svängningar i resultatet.

Vidare har Binar haft en negativ kursutveckling under de senaste fem åren och likviditeten i aktien har varit låg. Under de senaste 12 månaderna fram till och med den 18 september 2003 omsattes cirka 56.700 aktier, motsvarande en omsättningshastighet av 2,8 procent, i Binar på NGM Equity och under cirka 78 procent av handelsdagarna gjordes inga avslut i aktien.

Den fallande börskursen har medfört att de samlade kostnaderna för Bolagets börsnotering successivt ökat i relation till Bolagets börsvärde. Kostnaderna för börsnoteringen anses vara alltför höga i förhållande till Bolagets börsvärde och fördelarna med en börsnotering anses inte uppväga kostnaderna. En avnotering av Bolaget medför lägre kostnader och förväntas ge ledningen bättre möjligheter att fokusera på att utveckla Bolagets verksamhet.

Mot bakgrund av ovanstående har bedömningen gjorts att Bolaget i dess nuvarande form ej kommer till sin rätt på börsen. Avsikten är att Binar skall avnoteras från NGM Equity men att verksamheten skall fortsätta att drivas med bibehållen inriktning, affärsidé och strategi. Styrelsen för Binar Intressenter har därför beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Binar att förvärva samtliga utestående aktier i Binar6.

Erbjudandet
För Erbjudandet gäller följande:

· För varje aktie i Binar erhålls 10,75 kronor kontant.
· Courtage utgår ej. NBK:s regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning därav gäller för Erbjudandet.

Erbjudandets värde och finansiering
Erbjudandet motsvarar en premie om 22,9 procent jämfört med sista betalkurs för Binars aktie om 8,75 kronor den 10 september 2003 (inga avslut har skett därefter), och en volymvägd premie om 33,6 procent jämfört med genomsnittlig sista betalkurs för Binars aktie om 8,05 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, det vill säga från och med den 8 augusti 2003 till och med den 18 september 2003.

Binar Intressenter kontrollerade 973.808 aktier i Binar per den 19 september 2003, motsvarande 48,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget(6).

Det totala värdet av transaktionen uppgår till 11,0 miljoner kronor(7). Erbjudandet kommer att finansieras med lån och ett bindande finansieringslöfte har erhållits från Kaupthing Bank Sverige AB.

Teckningsoptioner i Binar
Binar utgav i december 2000 ett förlagslån med avskiljbara teckningsoptioner. Antalet teckningsoptioner uppgår till 100.000. Varje teckningsoption ger rätt att under perioden från den 1 oktober 2003 till och med den 30 december 2003 teckna en ny aktie för 27,90 kronor. Erbjudandet kommer ej att utsträckas till att även omfatta dessa teckningsoptioner till följd av det mycket låga värdet på de utestående teckningsoptionerna, vilket beräknas understiga 1 öre per option, samt till följd av att de administrativa hanteringskostnaderna bedöms bli höga.

Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är villkorat av:

1) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Binar
Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Binar;
2) att inte någon annan köpare offentliggör ett erbjudande att
förvärva aktier i Binar på villkor som för aktieägarna i Binar är förmånligare än Erbjudandet;
3) att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut eller andra åtgärder från myndigheter har erhållits på för Binar Intressenter acceptabla villkor;
4) att Erbjudandet inte påverkas väsentligt negativt av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller i utlandet, som föreligger eller kan förväntas, eller av annan liknande omständighet utanför Binar Intressenters kontroll; och
5) att Binar inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets avgivande eller genomförande.

Erbjudandet kan komma att återkallas för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-5 får emellertid ett sådant återkallande endast ske förutsatt att den bristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för Binar Intressenters förvärv av aktierna i Binar. Binar Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan.

Uttalande av styrelsen för Binar
Styrelsen för Binar har informerats om Erbjudandet till aktieägarna i Binar. Styrelsen kommer att inhämta en s.k. fairness opinion och med stöd av denna, före acceptfristens utgång, lämna ett uttalande om Erbjudandet till Binars aktieägare.

Preliminär tidsplan
Prospekt avseende Erbjudandet till aktieägarna i Binar beräknas offentliggöras omkring den 14 oktober 2003. Anmälningsperioden beräknas löpa under perioden 16 oktober - 7 november 2003. Likvid beräknas erläggas omkring den 17 november 2003. Binar Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Rådgivare
Kaupthing Corporate Finance är finansiell rådgivare till Binar Intressenter i samband med Erbjudandet och Kaupthing Bank Sverige AB är finansiär till Binar Intressenter i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 18 september 2003
Binar Intressenter AB
Styrelsen
För ytterligare information:
Tomas Tedgren, telefon 08-679 13 50
Verkställande direktör, Pomona-gruppen AB

Binar Intressenter och Pomona i korthet
Binar Intressenter är ett nybildat svenskt aktiebolag(8), som är etablerat enbart i syfte att genomföra Erbjudandet. Binar Intressenter har inte bedrivit någon verksamhet före lämnandet av Erbjudandet och har för tillfället inga anställda. Binar Intressenter är ett helägt dotterbolag till Argynnis Industrier AB (556566-7952) som sin tur är ett helägt dotterbolag till Pomona (556279-4973). Pomona är ett aktivt utvecklingsbolag med investeringar i rörelsedrivande dotterbolag och intressebolag inom främst handel och industriproduktion. Bolagets likviditet förvaltas delvis genom aktieinvesteringar. Pomona ägs av familjen Rapp.

Binar i korthet
Binar är verksamt inom industriell automation och industriell IT. Bolaget utvecklar och säljer datorbaserade styrsystem och automationsutrustningar för avancerade industriapplikationer till kunder med behov av att effektivisera och kvalitetssäkra produktionen. Binars slutkunder finns främst inom verkstadsindustrin. Binar etablerades 1984 och Bolaget har byggt upp en gedigen produktionsteknisk kunskap inom tillverkningsindustrin vilket kommer kunderna till godo och återspeglas i de produkter och tjänster som Bolaget levererar till användare över hela världen. Binar vars huvudkontor är beläget i Trollhättan har idag cirka 45 anställda. Ett filialkontor i Olofström sköter verksamheten inom Pressautomation. Verksamheten i Nordamerika samordnas av dotterbolaget Bifas Canada Inc. i Toronto. Övriga marknader bearbetas med hjälp av återförsäljare och agenter. Binars verksamhet är uppdelad i tre produktområden:

Elektronik
Produktområde Elektronik utvecklar och säljer industrielektronik. Bolagets kombinerade PLC- och positioneringssystem BiFas utgör kärnan i ett brett produktprogram för olika typer av industriautomation. Elektronik utför vidare utvecklingsuppdrag avseende industri- och fordonsteknik.

Systemintegration
Inom Systemintegration genomförs industriella projekt med stort innehåll av styrteknik och industriell IT. Systemintegration erbjuder vidare tjänster såsom verksamhetsutredningar, simuleringsuppdrag och tekniska specifikationer avseende förstudier inför projekt. Verksamheten bedrivs inom tre områden - Motion Control, Test Equipment och Lean Production.

Pressautomation
Pressautomation är verksamt inom automation av plåtpressningslinjer till främst kunder inom fordonsindustrin. Basen i verksamheten utgörs av portalroboten UniFeeder som utvecklats av Binar. UniFeeder är en flexibel robot med god prestanda som kan utföra de flesta hanteringsfunktioner i en presslinje däribland mellanpresshantering, plåtskiljning och stapling.

Sammanfattning av finansiell översikt

Binar-koncernen (TSEK) jan-juni jan-juni 2002 2001 2000
2003 2002
Nettoomsättning 30.082 38.541 69.515 65.152 40.054
Rörelseresultat -1.805 198 76 -4.301 -3.553
Resultat efter skatt -1.244 167 95 -2.879 -2.540
Eget kapital 18.419 19.735 19.663 19.568 22.449
Balansomslutning 27.950 40.012 29.223 32.732 32.904
Soliditet, % 66 49 67 60 68
Genomsnittligt antal 44 49 48 52 50
anställda

Binar är noterat på NGM Equity. Baserat på sista betalkurs den 10 september 2003 hade Binar ett marknadsvärde på 17,5 miljoner kronor. Per den 30 juni 2003 hade Binar cirka 400 aktieägare.

Binar avser att offentliggöra sin delårsrapport avseende de första nio månaderna av räkenskapsåret 2003 den 23 oktober 2003. För mer information, se www.binar.se

(1) Ett svenskt aktiebolag med nuvarande firma AB Grundstenen 98582 (556646-6800), med förslag om ändrad firma till Binar Intressenter AB ("Binar Intressenter").
(2) 973.808 aktier, motsvarande 48,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, kontrolleras redan av Pomona via Binar Intressenter, som har ingått ett villkorat avtal med Johan Rapp avseende rätt till förvärv av Johan Rapps aktier i Binar. Dessa aktier omfattas således ej av Erbjudandet. I händelse av att Erbjudandet ej fullföljs kommer Johan Rapps aktier i Binar inte att förvärvas.
(3) NGM Equity, tidigare Stockholm Börsinformations Aktielista.
(4) De 973.808 aktier som redan kontrolleras av Pomona ej inräknade.
(5) Baserat på totalt antal utestående aktier i Binar.
(6) Se not 2 ovan.
(7) De 973.808 aktier som redan kontrolleras av Binar Intressenter ej inräknade.
(8) Se not 1 ovan.