Proact IT Group AB

ProAct IT Group och Dimension går samman - skapar en ledande aktör inom IT-infrastruktur

Pressmeddelande   •  Nov 24, 2003 09:39 CET

Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras i USA,
Australien, Japan eller Kanada. Erbjudandet riktar sig inte till sådana
personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings-
eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.

ProAct IT Group AB (publ) ("ProAct") och Dimension AB (publ)
("Dimension") skapar ett av Nordens ledande företag inom IT-
infrastruktur genom ett samgående.

· Den nya koncernen kommer att kunna leverera ett bredare
erbjudande av tjänster och systemlösningar inom IT-infrastruktur till
såväl befintliga som nya kunder i Norden, Baltikum och Schweiz. Det nya
bolaget kommer även att ha betydande kompetens inom applikations- och
verksamhetsutveckling.

· Efter samgåendet kommer det nya bolaget att bli en av de
ledande aktörerna inom IT-infrastruktur. I rollen som specialist och
systemintegratör kommer bolaget, genom medarbetarnas kompetens och
erfarenhet, att kunna leverera omfattande och krävande projekt inom
arkitektur, implementation och driftstöd.

· Som en följd av samgåendet bedöms årliga synergier om cirka 20
- 25 miljoner kronor kunna realiseras.

· Samgåendet genomförs genom att ProAct lämnar ett offentligt
erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Dimension enligt vilket
ProAct erbjuder en nyemitterad ProAct-aktie för åtta Dimensionaktier.
Därmed möjliggörs för aktieägarna i båda bolagen att delta i koncernens
framtida utveckling.

· ProAct erbjuder även ett kontantalternativ. För varje aktie i
Dimension erbjuds ett kontant belopp om 2,90 kronor. Maximalt kan
10.300.705 aktier i Dimension lämnas in i kontantalternativet
motsvarande ett kontant vederlag om 29,9 miljoner kronor.

· Erbjudandet är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma
i Dimension inte godkänner styrelsens i Dimension beslut om nyemission.

· Styrelsen i Dimension rekommenderar enhälligt aktieägarna i
Dimension att acceptera erbjudandet.

· Bure Equity AB (publ), Leif Svensson och Björn Pettersson med
sammanlagt ägande av 14.675.812 aktier och röster i Dimension,
motsvarande 47,5 procent av det totala antalet aktier och röster, har
ställt sig positiva till erbjudandet.

· Anmälningstiden förväntas påbörjas omkring den 5 januari 2004
och sluta omkring den 26 januari 2004. Under förutsättning att ProAct
fullföljer erbjudandet senast den 30 januari 2004 beräknas redovisning
av vederlag kunna påbörjas den 11 februari 2004.

Henrik Holm, VD för ProAct kommenterar samgåendet:

"Samgåendet är helt rätt på industriella grunder med klara fördelar för
våra kunder och samarbetspartners. Vi samlar ett stort antal skickliga
individer som tillsammans bildar marknadens mest kompetenta bolag inom
IT-infrastruktur. Affären är även helt rätt ur ett finansiellt
perspektiv då två mindre verksamheter blir både starkare och mer
lönsamma tillsammans."

Örjan Frid, VD för Dimension kommenterar samgåendet:

"Dimension och ProAct skapar en av Nordens starkaste partners för
lösningar inom IT-infrastruktur. Detta marknadssegment har tidigare
saknat en riktigt stark och heltäckande leverantör. Genom samgåendet
bildas ett bolag som kan erbjuda kunderna mycket konkurrenskraftiga
lösningar.

Bolagen skapar genom sitt samgående inte bara en för kunderna mycket
attraktiv leverantör utan även en koncern som kan attrahera de bästa
kompetenserna på marknaden.

Finansiellt är ett samgående mellan Dimension och ProAct mycket bra
eftersom de marknadsmässiga och geografiska synergierna är ovanligt
fördelaktiga."


Bakgrund, motiv och effekter
Genom samgåendet mellan ProAct och Dimension skapas en betydande aktör
inom IT-infrastruktur med starkt ställning i Norden. ProAct och
Dimension kompletterar varandra väl vad avser produkter, kunder och
geografisk täckning. Motiven för samgåendet är bland andra:

· Den nya koncernen kommer att kunna leverera ett mer komplett
erbjudande av tjänster och systemlösningar inom IT-infrastruktur till
såväl befintliga som nya kunder i Norden, Baltikum och Schweiz. Det nya
bolaget kommer även att ha betydande kompetens inom applikations- och
verksamhetsutveckling.

· Efter samgåendet kommer det nya bolaget att bli en av Nordens
ledande aktörer inom IT-infrastruktur. I rollen som specialist och
systemintegratör kommer bolaget, genom medarbetarnas kompetens och
erfarenhet, att kunna leverera omfattande och krävande projekt inom
arkitektur, implementation och driftstöd.

· Som en följd av samgåendet bedöms årliga synergier om cirka 20
- 25 miljoner kronor kunna realiseras. Omstruktureringskostnader bedöms
uppgå till cirka 30 miljoner kronor. Före omstruktureringskostnader
bedöms vinst per aktie i ProAct öka med cirka 1,70 - 2,10 kronor.
Positiva effekter till följd av samgåendet förväntas leda till en
förbättring av vinst per aktie före kostnader för omstrukturering från
och med 2004.


Erbjudandet
ProAct har den 23 november 2003 beslutat att lämna ett offentligt
erbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Dimension att förvärva
samtliga utestående aktier i Dimension. ProAct innehar för närvarande
inga aktier i Dimension. Courtage utgår inte för under Erbjudandet
inlämnade aktier.

För Erbjudandet gäller Näringslivets Börskommittés regler rörande
offentliga erbjudanden om aktieförvärv (2003) och aktiemarknadsnämndens
besked om tolkning och tillämpning av dessa regler.

Vederlag
Aktieägare i Dimension äger rätt att välja mellan två alternativa
vederlagsformer enligt följande:

Aktiealternativet
För varje helt åttatal aktier i Dimension erbjuds en nyemitterad aktie i
ProAct. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med
räkenskapsåret 2003. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämman 2004.
För överskjutande aktier erhålls ett kontant belopp om 2,90 kronor per
Dimensionaktie.

Kontantalternativet
För varje aktie i Dimension erbjuds ett kontant belopp om 2,90 kronor.
Maximalt kan 10.300.705 aktier i Dimension lämnas in i
kontantalternativet motsvarande ett kontant vederlag om 29,9 miljoner
kronor. ProAct kommer att finansiera kontantalternativet med egna medel.

Vid överteckning av kontantalternativet sker en proportionell reduktion
(pro rata), varvid resterande del ersätts med aktier i ProAct enligt
aktiealternativet.

Bure Equity AB (publ) har förbundit sig att lämna in 10.096.550
Dimensionaktier enligt kontantalternativet.

Rekommendation från Dimensions styrelse och uttalande av större
aktieägare i Dimension
Styrelsen i Dimension rekommenderar enhälligt aktieägarna i Dimension
att acceptera Erbjudandet och har ställt sig positiv till Erbjudandet
vad avser sina egna innehav av aktier.

Bure Equity AB (publ), Leif Svensson och Björn Pettersson med sammanlagt
14.675.812 aktier i Dimension motsvarande 47,5 procent av antalet aktier
har ställt sig positiva till Erbjudandet.

Budpremie och budvärde
Baserat på genomsnittliga betalkurser de senaste tio börsdagarna fram
till och med den 20 november 2003 för ProActs respektive Dimensions
aktie, 23,98 respektive 2,90 kronor, motsvarar erbjudandet en budpremie
om 3 procent. Baserat på de sista betalkurserna på Stockholmsbörsen för
ProActs respektive Dimensions aktie, 24,40 respektive 3,09 kronor,
torsdagen den 20 november 2003, motsvarar erbjudandet en negativ
budpremie om 1 procent.

Vid full anslutning till Erbjudandet och under antagande att var tredje
Dimensionaktie inlämnas i kontantalternativet kommer 2.575.176 aktier i
ProAct att emitteras. Baserat på sista betalkurs för ProActs aktie på
Stockholmsbörsen den 20 november 2003 samt att var tredje Dimensionaktie
inlämnas i kontantalternativet uppgår det sammanlagda budvärdet till
92,7 miljoner kronor.


Villkor för erbjudandet
Följande villkor gäller för Erbjudandet fullföljande:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att ProAct blir
ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av aktierna i
Dimension. ProAct förbehåller sig dock rätten att fullfölja Erbjudandet
även vid lägre anslutning;

2. att extra bolagsstämma i Dimension inte godkänner styrelsen i
Dimensions beslut av den 21 oktober 2003 om nyemission;

3. att extra bolagsstämma i ProAct fattar erforderliga beslut för
att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet;

4. att alla samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd och
godkännanden, innefattande bland annat nödvändiga konkurrensrättsliga
tillstånd, erhållits från berörda myndigheter på villkor som enligt
ProActs bedömning inte på väsentligt negativt sätt inverkar på
Erbjudandet, samgåendet med Dimension eller Dimensions verksamhet; och

5. att förvärvet, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet
fullföljts, inte helt eller delvis omöjliggjorts eller väsentligt
försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande,
myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som
föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför
ProActs kontroll.

Erbjudandet får återkallas med stöd av villkor 4 och 5 ovan endast om
den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för ProActs förvärv
av aktierna i Dimension. ProAct förbehåller sig rätten att helt eller
delvis efterge villkoren för Erbjudandet.


Ledning
En ny ledning bestående av personer ur ProActs och Dimensions
ledningsgrupper kommer att utses. Henrik Holm kommer att utses till
koncernchef och VD i moderbolaget. Örjan Frid kommer att utses till vice
VD i moderbolaget. Henrik Holm kommer att ansvara för att driva
koncernens operativa frågor och Örjan Frid kommer att ansvara för
integrationsprocessen.


Finansiell information
Som en följd av samgåendet bedöms årliga synergier om cirka 20 - 25
miljoner kronor kunna realiseras. Omstruktureringskostnader bedöms uppgå
till cirka 30 miljoner kronor. ProAct har för avsikt att avsätta en
omstruktureringsreserv. Före omstruktureringskostnader bedöms vinst per
aktie i ProAct öka med cirka 1,70 - 2,10 kronor. Positiva effekter till
följd av samgåendet förväntas leda till en förbättring av vinst per
aktie före kostnader för omstrukturering från och med 2004.

Då eget kapital i Dimension är högre än budvärdet skapas negativ
goodwill i affären om cirka 21,2 miljoner kronor pro forma per 30
september 2003 och före avsättning till reserv för
omstruktureringskostnader. Till följd av betydande förlustavdrag i
framför allt Sverige bedöms den nya koncernens skattebelastning vara
mycket låg.

Vid full anslutning till Erbjudandet och under antagande att var tredje
Dimensionaktie inlämnas i kontantalternativet uppvisar den nya koncernen
en soliditet om 45 procent pro forma per 30 september 2003. Den nya
koncernens nettokassa uppgår till 128,9 miljoner kronor pro forma per 30
september 2003. Pro forma finansiell information för koncernen
presenteras i bilaga.


Preliminär tidsplan
Ett prospekt rörande Erbjudandet beräknas distribueras till aktieägarna
i Dimension omkring den 2 januari 2004. Anmälningsperioden för
Erbjudandet förväntas löpa från om med den 5 januari 2004 till och med
den 26 januari 2004. Under förutsättning att ProAct fullföljer
Erbjudandet senast den 30 januari 2004 beräknas redovisning av vederlag
kunna påbörjas den 11 februari 2004 till de aktieägare som har
accepterat Erbjudandet. ProAct förbehåller sig rätten att förlänga
anmälningstiden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av
vederlag. Extra bolagsstämma i ProAct beräknas komma att hållas den 15
december 2003.


Stockholm den 24 november 2003


ProAct IT Group AB (publ)


Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

ProAct IT Group AB Dimension AB
Henrik Holm Örjan Frid
Tel: 08-410 666 80 Tel: 08-505 830 10



Om ProAct
ProAct är en fristående specialist som erbjuder avancerade lösningar
inom InfoStruktur, det vill säga den infrastruktur i en organisation som
har till uppgift att lagra, skydda, flytta och återskapa olika typer av
information. Bolaget, som är verksamt i Danmark, Finland, Norge, Sverige
och Schweiz, inriktar sig mot medelstora och stora företag och
organisationer som har behov av säker och effektiv hantering av sin
InfoStruktur. Verksamheten bedrivs i Köpenhamn, Århus, Helsingfors,
Uleåborg, Oslo, Bergen, Hamar, Stavanger, Trondheim, Stockholm,
Göteborg, Linköping, Lund, Sundsvall och Zürich, med cirka 270 personer.
Flertalet av dessa medarbetare har teknisk inriktning. Det är
personalens tekniska kompetens och erfarenhet som utmärker ProAct.
ProAct IT Group AB är noterat på Stockholmsbörsens O-lista

Om Dimension
Dimension verkar som partner inom IT-infrastruktur vilket innebär att
leverera kontinuerlig rådgivning och konsulttjänster avseende den bästa
systemlösningen för kunden, drift och support samt leverans av hård- och
mjukvara. Företagets långa erfarenhet och höga kompetens finns främst
inom områden som datalagring, serversystem, säkerhet och
katalogtjänster. Dimension har även specialister för utveckling och
integration av tillämpningar inom telekomindustrin. Kunderna finns
främst inom stat och kommun, bank & finans, telekom och media.

Koncernen har cirka 180 medarbetare och är verksam i Sverige, Danmark,
Lettland och Litauen. Huvudkontoret ligger i Bromma, Stockholm.
Dimensionaktien är noterad på Stockholmsbörsens O-lista.

Bilaga - Pro forma finansiell information

Den pro forma information som presenteras nedan är preliminär och kan
komma att ändras. Pro forma resultaträkning beaktar varken
synergivinster, omstruktureringskostnader eller transaktionskostnader.

Pro forma balansräkning ProAct Dimension Förvärv Justering Den nya
30 september 2003 (SEKm) koncernen
Tillgångar
Goodwill 53,1 37,2 -21,2 69,1
Övriga immateriella 0,1 0,1
anläggningstillgångar
Materiella 20,2 6,9 27,1
anläggningstillgångar
Långfristiga fordringar 1,1 58,6 59,7
Omsättningstillgångar 171,1 94,6 265,7
Likvida medel 117,6 49,1 -29,9 136,8
Summa tillgångar 363,1 246,5 0,0 -51,1 558,5

Skulder och eget kapital
Eget kapital 180,4 113,9 -51,1 243,2
Minoritet 0,0 10,7 10,7
Räntebärande skulder 7,7 0,2 7,9
Ej räntebärande skulder 175,0 121,7 296,7
Summa skulder och eget kapital 363,1 246,5 0,0 -51,1 558,5

Soliditet 50% 51% 45%
Nettokassa 109,9 48,9 128,9

Pro forma resultaträkning ProAct Dimension Förvärv Justering Den nya
januari - september 2003 koncernen
(SEKm)

Nettoomsättning 485,9 323,5 809,4
Handelsvaror -260,7 -208,2 -468,9
Bruttovinst 225,2 115,3 340,5
Personal- och externa -239,6 -139,0 -378,6
kostnader
Avskrivningar -14,4 -4,5 -18,9
Omstruktureringskostnader -30,1 -30,1
Rörelseresultat före -28,8 -58,3 -87,1
goodwill
Goodwillavskrivningar -8,7 -3,5 1,6 -12,2
Rörelsereslutat -37,5 -61,8 1,6 -99,3
Finansiella poster 0,8 -0,1 -0,7 0,7
Resultat efter finansiella -36,7 -61,9 0,9 -98,6
poster
Skat
t 3,0 -0,8 0,2 2,3
Minoritetsandel -4,9 -4,9
Nettoresultat -33,7 -62,6 1,1 -101,3