Relation & Brand AB

Relation & Brand: Korrigering - Kallelse till årsstämma i Relation & Brand AB (PUBL)

Pressmeddelande   •   Feb 25, 2010 14:25 CET

(Aktietorget: RBAB B)
Aktieägarna i Relation & Brand AB (publ), 556573-6500, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 mars 2010 kl. 18.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 65c i Stockholm.
Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 mars 2010, dels senast klockan 12.00 den 22 mars 2010 anmäla sig skriftligen till Relation & Brand AB, Sveavägen 56C, 3tr, 111 34 Stockholm eller per telefon 08-586 111 00 eller per e-mail info@relationbrand.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 19 mars 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Relation & Brand AB.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelseledamöter och revisorer.
10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Beslut om riktlinjer för valberedningen.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om emission av teckningsoptioner.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009.

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (punkterna 8 och 9)
Aktieägare representerande cirka 21 % av aktierna och rösterna har meddelat att de föreslår att styrelsearvode, för period till nästa årsstämma, skall utgå med 120 000 kronor till styrelseordförande samt vardera 60 000 kronor i kontantarvode till övriga ledamöter, samt möjlighet för ledamöter att delta i bolagets optionsprogram. Arvode ska utgå i efterskott efter varje avslutat kvartal. Arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning för nedlagd tid. Vidare föreslås att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter, Mats Hentzel, Nils Hammar, Peter Kullgren och Magnus Modin. Då revisorsval skett vid tidigare tidpunkt skall inte revisorsval ske vid denna årsstämma.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Lön och andra anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och sammanvägas så att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Fast lön ska vara marknadsmässig och baseras på ansvar, roll, kompetens och befattning, rörlig lön får högst uppgå till 50 % av fast lön samt i vissa fall utgå i form av tantiem uppgående till ytterligare högst 3 månadslöner.

Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för valberedningen varigenom bolaget ska ha en valberedning som jämte ordföranden skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Valberedningen föreslås arbeta fram förslag till a) ordförande vid årsstämman, b) antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter, c) arvode till bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen, d) arvode till revisorer, e) val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuellt val av revisor och f) riktlinjer för valberedningen och dess uppdrag.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningens § 4 varigenom aktiekapitalet ska vara lägst 1 965 202,74 kronor och högst 7 860 810,96 kronor och bolagsordningens § 5 varigenom antalet aktier ska vara lägst 21 835 586 och högst 87 342 344.

Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 13)
A. Aktieägaren Grocus Capital AB föreslår att bolaget skall emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma engagerade i styrelsen och tillsvidareanställda i bolaget samt i de två dotterbolagen Relation & Brand Products AB, org. nr 556595-4269, och Nordisk Internetannonsering AB, org. nr 556713-2344, som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda och som ingår i någon av följande fem kategorier:
1. Styrelseordförande i bolaget, 2. VD i bolaget, 3. Styrelseledamot i bolaget exklusive styrelseordförande och VD, 4. Person i koncernens ledningsgrupp exklusive person som ingår i kategori 1-3 och 5. Övriga anställda i bolaget och de två ovan nämnda dotterbolagen.
Såvitt gäller tillsvidareanställda i utlandet förutsätts därvid dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Teckningsposten per teckningsberättigad person i respektive kategori är:
Kategori 1) 100 000, Kategori 2) 300 000, Kategori 3) 50 000, Kategori 4) 50 000, Kategori 5) 10 000.

Teckning och betalning skall ske under perioden från och med den 1a april 2010 till och med den 15e april 2010. Teckningsoptionerna skall emitteras på marknadsmässiga villkor och till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell per den 31a mars 2010 utförd av oberoende värderingsman.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda engagerade styrelseledamöter och anställda inom koncernen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att genom en egen investering ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under hela den treårsperiod som det föreslagna programmet omfattar.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, utöver sin årliga fasta och rörliga ersättning som är baserad på uppfyllelse av såväl kvantitativa som kvalitativa individuella mål, genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under hela den treårsperiod som det föreslagna programmet omfattar.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget av serie B. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1a april 2013 till och med 15e april 2013. Teckningskursen skall fastställas till 300 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie enligt den officiella kurslistan på Aktietorget under perioden 15e mars 2010 till och med den 29e mars 2010, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
Tilldelning skall ske i hela teckningsposter av teckningsoptioner och till det antal som teckningsberättigade anmält sig för förvärv. Till den del teckningsberättigade avstår från sin rätt förfaller teckningsoptionerna till denna del.
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 90 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,6 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Bolaget har inga andra teckningsoptionsprogram i dagsläget.
B. Vidare föreslås att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid en eventuell EuroClear-anslutning av teckningsoptionerna.
För beslut enligt denna punkten 13 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Sveavägen 56C, 3tr, i Stockholm från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i februari 2010
Relation & Brand AB (publ)
STYRELSEN