Sagax

SAGAX GENOMFÖR FÖRETRÄDESEMISSION AV PREFERENSAKTIER OM 272 MSEK

Pressmeddelande   •   Feb 15, 2010 09:09 CET

- Företrädesemissionen genomförs i syfte att finansiera nya fastighetsförvärv inom Sagax marknadssegment, lager- och industrifastigheter.
- Nyemission av preferensaktier om 272 miljoner kronor med företrädesrätt för bolagets aktieägare.
- Tre befintliga aktier i Sagax, oavsett aktieslag, berättigar till teckning av en ny preferensaktie.
- Teckningskursen är 25 kronor per preferensaktie.
- Nyemitterade preferensaktier ger 8 % utdelning baserat på teckningskursen.
- Anmälningsperioden pågår från och med den 12 mars till och med den 26 mars 2010.
- Styrelsens beslut är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 3 mars 2010.
- Bolaget har erhållit teckningsförbindelser avseende 26 % av företrädesemissionen.

Kommentar av David Mindus, verkställande direktör, Sagax:

- "Vi ser för närvarande goda affärsmöjligheter inom vårt segment av fastighetsmarknaden, lager och industrifastigheter. Genom företrädesemissionen utökas våra möjligheter att med balanserad risk tillvarata dessa möjligheter. En större kapitalbas ger oss samtidigt förutsättningar att bistå befintliga och nya kunder på ett ännu bättre sätt genom lokalanpassningar och nybyggnationer och därmed öka våra hyresintäkter".

Bakgrund och motiv
Sagax bedömer att det finns attraktiva investeringsmöjligheter inom bolagets marknadssegment, lager- och industrifastigheter. För att tillvarata dessa möjligheter har styrelsen beslutat om en nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Styrelsens beslut är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 3 mars 2010. Teckningskursen har fastställts till 25 kronor per preferensaktie och vid full teckning kommer Sagax att tillföras 272 miljoner kronor före emissionskostnader.

Genom emissionen ges bolaget goda förutsättningar att genomföra selektiva kompletteringsförvärv samt att genomföra anpassningar och nybyggnation i befintliga fastigheter och därmed öka bolagets förvaltningsresultat och kassaflöde. Avsikten är att finansiera tillkommande förvärv med det egna kapital som tillförs via emissionen i kombination med Sagax befintliga kreditfaciliteter. Per 31 december 2009 uppgick Sagax outnyttjade kreditfaciliteter till cirka 1,5 miljarder kronor. Styrelsen bedömer att emissionen ger bolaget goda möjligheter att genomföra förvärv utan att öka bolagets finansiella risk.

Företrädesemission av preferensaktier
Styrelsen i Sagax har beslutat om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsens beslut är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 3 mars 2010. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat. Beslutet innebär att bolagets aktiekapital ökar med högst 54 470 995 kronor, från 163 412 990 kronor till högst 217 883 985 kronor, genom nyemission av högst 10 894 199 preferensaktier, vilket medför en maximal utspädning för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen om 25,0% av kapitalet och 7,2 % av rösterna.

Innehav av tre (3) befintliga aktier, oavsett aktieslag, medför rätt att teckna en (1) ny preferensaktie till kursen 25 kronor per aktie. Avstämningsdag för fastställandet av vilka aktieägare som är berättigade att teckna nya preferensaktier i företrädesemissionen är den 10 mars 2010. Teckning skall ske under tiden från och med den 12 mars 2010 till och med den 26 mars 2010.

Teckningsförbindelser
Sagax har erhållit teckningsförbindelser om sammanlagt 70 miljoner kronor varav 20 miljoner kronor från ledamöter i bolagets styrelse och 50 miljoner kronor från en utomstående svensk institutionell investerare. Sammantaget motsvarar teckningsförbindelserna 26 % av företrädesemissionen.

Övertilldelningsoption
I tillägg till företrädesrättsemissionen har styrelsen beslutat, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 3 mars 2010, om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av preferensaktier. Övertilldelningsoptionen kan komma att utnyttjas, helt eller delvis, för det fall överteckningsgraden i företrädesemissionen och således intresset för att delta i den riktade emissionen bedöms motivera detta enligt styrelsen. Utnyttjas övertilldelningsoptionen i sin helhet kan bolagets aktiekapital komma att öka med ytterligare högst 20 000 000 kronor genom nyemission av högst 4 000 000 preferensaktier, vilket innebär en utspädning om 9,2 % av kapitalet och 2,6 % av rösterna. Rätt att teckna nya aktier skall tillkomma aktieägare i Sagax, allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i och utanför Sverige. Vid överteckning kommer tecknare i företrädesemissionen samt institutionella investerare att prioriteras vid tilldelning. Teckningskursen har fastställts till 25 kronor per preferensaktie. Teckningsperioden är densamma som i företrädesemissionen. Vid utnyttjande av övertilldelningsoptionen och vid full teckning kommer Sagax att tillföras 100 miljoner kronor före emissionskostnader.

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen
3 mars 2010 Extra bolagsstämma i Sagax.
8 mars 2010 Första handelsdag i Sagax aktier utan rätt att deltaga i företrädesemissionen.
10 mars 2010 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt.
10 mars 2010 Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i företrädesemissionen.
12 – 23 mars 2010 Handel i teckningsrätter.
12 – 26 mars 2010 Teckningsperiod.
1 april 2010 Offentliggörande av utfallet av företrädesemissionen.
Slutet av april 2010 Företrädesemissionen slutförs.

Kort om Sagax preferensaktie
Sagax har sedan 2006 två aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Enligt Sagax bolagsordning medför preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 2,00 kronor per preferensaktie. Givet teckningskursen om 25 kronor i föreliggande företrädesemission uppgår den årliga utdelningen till 8 %. Utbetalning av utdelningen sker kvartalsvis med 0,50 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna är sista vardagen i mars, juni, september respektive december månad. Varje preferensaktie ger rätt till en tiondels röst vid bolagsstämma. Preferensaktien är sedan den 13 februari 2006 noterad på NASDAQ OMX Stockholm.

Rådgivare
Remium AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Sagax i samband med transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
David Mindus, VD: 08 - 545 83 545 eller 070 - 602 76 35.
Besök gärna Sagax webbplats: www.sagax.se. Anmälan om teckning av preferensaktier sker i enlighet med instruktioner i prospektet.

Om AB Sagax
AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav uppgick den 30 september 2009 till 875 000 kvadratmeter fördelat på 112 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap (symbol SAGA och SAGA PREF). Mer information finns på www.sagax.se.


VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd, direkt eller indirekt, att distribueras, publiceras eller offentliggöras i USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong eller Nya Zeeland.

Informationen i detta pressmeddelande skall inte konstituera ett erbjudande om att sälja aktier, ett påbud om att köpa, inte heller skall det ske någon försäljning av värdepapper till vilka refereras häri i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, påbud eller försäljning inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion. Ett prospekt om nyemissionen som presenteras i detta pressmeddelande och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stockholm kommer att upprättas och inlämnats till Finansinspektionen för godkännande och registrering.

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende försäljning av värdepapper i Sagax i USA, inte heller skall värdepappren erbjudas eller försäljas i frånvaro av registrering eller undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 samt regler och föreskrifter därunder. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av ett erbjudande av värdepapper i Sagax i USA eller att genomföra ett publikt erbjudande av aktier i USA.


Informationen är sådan som AB Sagax (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 februari 2010 kl. 08.30.