NASDAQ OMX

SAMGÅENDE MELLAN OM OCH HEX FÖR ATT SKAPA EN STARK INTEGRERAD NORDISK OCH BALTISK VÄRDEPAPPERSMARKNAD

Pressmeddelande   •  Maj 20, 2003 09:45 CEST

Styrelserna för HEX Plc ("HEX") och OM AB (publ) ("OM") offentliggör idag ett samgående mellan bolagen i syfte att skapa en integrerad nordisk och baltisk marknad för notering, handel, clearing, settlement och registrering av värdepapper. Genom samgåendet skapas OM HEX, en ledande leverantör av marknadsplatstjänster och transaktionsteknologi. Det nya bolagets verksamhet kommer att organiseras i två divisioner; HEX Integrated Markets, norra Europas största värdepappersmarknad med 80 procent av den nordiska aktiemarknaden, och OM Technology, en ledande leverantör av transaktionsteknologi till finans- och energimarknader världen över. HEX äger och driver börserna och värdepapperscentralerna i Finland, Estland och Lettland. OM är en ledande leverantör av transaktionsteknologi samt äger och driver Stockholmsbörsen.

Samgåendet kommer att skapa fördelar för noterade bolag, medlemmar och investerare. Exempel på fördelar är förbättrad likviditet, effektivare tillgång till marknadsplatsen för medlemmarna, bredare tjänsteutbud samt lägre kostnader vid anslutning till de nordiska marknaderna.

Samgåendet kommer att skapa värden för bolagens aktieägare genom betydande kostnadsbesparingar till följd av effektivisering av verksamheterna och implementering av OM Technologys handels- och värdepappershanteringssystem inom HEX. OM HEX hade proforma cirka 2 030 medarbetare i 13 länder per 31 mars 2003. Proforma uppgick intäkterna 2002 till 3 487 Mkr/381 miljoner EUR, vinst efter skatt till 174 Mkr/19 miljoner EUR, vinst per aktie till 1,5 SEK/0,2 EUR och soliditeten per 31 mars 2003 till 51 procent.

OM HEX kommer att bjuda in övriga nordiska och baltiska marknadsplatser – börser, clearing-organisationer och värdepapperscentraler – att delta i integrationen genom samgåenden eller fördjupning av befintliga eller nya samarbeten. Det är båda bolagens övertygelse att samgåendet kommer att stärka de befintliga relationerna med EDX London, Eurex och NOREX-alliansen.

OM HEX blir en ledande leverantör av marknadsplatstjänster och transaktionsteknologi genom sina två divisioner, HEX Integrated Markets och OM Technology. HEX Integrated Markets kommer att utgöra norra Europas största värdepappersmarknad, medan OM Technology stärker sin ställning som en ledande leverantör av transaktionsteknologi till världens finans- och energimarknader.
Moderbolaget i den nya koncernen, OM, föreslås ändra namn till OM HEX AB (publ). OM HEX avser att ansöka om notering på Helsingforsbörsen med början så snart som möjligt efter det att erbjudandet fullföljts. OM HEX huvudkontor och säte kommer att vara i Stockholm. HEX Integrated Markets huvudkontor kommer att vara i Helsingfors och OM Technologys huvudkontor kommer att vara i Stockholm. Koncernspråket kommer att vara engelska.
Samgåendet sker genom ett erbjudande från OM till HEX aktieägare med nyemitterade OM-aktier som vederlag. OM erbjuder 2,5 nya aktier i OM för varje aktie i HEX, vilket innebär en relativ värdefördelning om cirka 29 procent för HEX och 71 procent för OM. OM äger dock redan 15,6 procent (2 103 717 aktier) i HEX per 19 maj 2003. HEX kommer, under förutsättning av erbjudandets fullföljande och erforderliga beslut på HEX bolagsstämma, att genomföra en extrautdelning om 2,20 EUR per aktie, motsvarande 272 Mkr/29,6 miljoner EUR, utöver den redan utbetalda utdelningen om 1,00 EUR per aktie avseende räkenskapsåret 2002. Innehavare av teckningsoptioner i HEX erbjuds 5,90 EUR kontant per teckningsoption.
Avsikten är att båda bolagens styrelser ska vara väl representerade i OM HEX styrelse. OMs nomineringskommitté kommer att föreslå OMs aktieägare att, under förutsättning av och med verkan från erbjudandets fullföljande, följande personer ska utses till styrelseledamöter i OM HEX: Olof Stenhammar (ordförande), Gunnar Brock, Thomas Franzén, Adine Grate Axén, Bengt Halse, Timo Ihamuotila, Tarmo Korpela, Mikael Lilius och Markku Pohjola.
Avsikten är att styrelsen i OM HEX utser Magnus Böcker till tillförordnad (t f) VD och koncernchef för OM HEX. Jukka Ruuska föreslås bli chef för HEX Integrated Markets och ställföreträdande till Magnus Böcker. Kerstin Hessius föreslås bli ställföreträdande till Jukka Ruuska. Klas Ståhl föreslås bli t f chef för OM Technology.
HEX styrelse rekommenderar HEX aktieägare att acceptera erbjudandet. Styrelsen kommer även att lämna en rekommendation till innehavare av HEX teckningsoptioner att acceptera erbjudandet avseende teckningsoptioner. OMs styrelse rekommenderar OMs aktieägare att rösta för erforderliga beslut vid OMs extra bolagsstämma.
Erbjudandet värderar de utestående aktierna i HEX, det vill säga exklusive OMs aktieinnehav i HEX men inklusive erbjudandet till HEX teckningsoptionsinnehavare, till 1 575 Mkr/171 miljoner EUR, baserat på slutkursen för OM-aktien om 53,00 kronor och en SEK/EUR-växelkurs om 9,19 den 19 maj 2003. Det implicita totala värdet på 100 procent av HEX, inklusive erbjudandet till HEX teckningsoptionsinnehavare och den föreslagna extra-utdelningen, är 2 126 Mkr/231 miljoner EUR.
Genom effektivisering av verksamheterna och implementering av OMs teknologi inom HEX, förväntas samgåendet skapa årliga kostnadsbesparingar om cirka 180 Mkr/20 miljoner EUR före skatt med full effekt inom tre år. Transaktions- och omstruktureringskostnader uppskattas uppgå till cirka 360 Mkr/39 miljoner EUR före skatt, och består bland annat av kostnader för harmonisering av teknologi, nedskrivning av vissa av HEX transaktionssystem samt övertalighet av personal. Inga intäktssynergier har kvantifierats, även om samgåendet förväntas ha positiva dynamiska effekter på intäktssidan genom lansering av nya produkter och generellt sett mer attraktiva marknadsplatser. Samgåendet innebär dessutom en av OM Technologys hittills största order.
"HEX styrelse är glad över att kunna presentera detta samgående och rekommenderar HEX aktieägare att acceptera erbjudandet. Styrelsen anser att en sammanslagning av HEX och OMs verksamheter kommer att skapa betydande värden både för HEX aktieägare och finska och baltiska marknadsaktörer", säger Tarmo Korpela, styrelseordförande i HEX.

"Detta samgående, som har fullt stöd av båda bolagens styrelser, är ett stort steg och ett viktigt genombrott för ökad effektivitet på de nordiska värdepappersmarknaderna, och kommer att skapa stora fördelar och mervärde för såväl kunder som aktieägare", säger Olof Stenhammar, OMs styrelseordförande.

"Kärnan i HEX strategi är att säkerställa högsta möjliga likviditet i finska och baltiska värdepapper. Samgåendet med OM och skapandet av en ny integrerad marknadsplats kommer att främja likviditeten och skapa många nya möjligheter för finska och baltiska emittenter, investerare och medlemmar. OM Technologys ledande teknologi kommer ytterligare att stärka vår gemensamma konkurrenskraft", säger Jukka Ruuska, VD och koncernchef HEX.

"Baserat på vår vision kommer detta banbrytande steg att säkerställa att Norden blir en fullt integrerad marknad baserad på en gemensam systemplattform. Samgåendet bygger på OMs strategi, att skapa konkurrenskraft genom att kombinera världsledande teknologi med högeffektiva marknader", säger Magnus Böcker, vice VD och från och med 1 juni 2003 t f VD och koncernchef OM.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

OM

Olof Stenhammar, Styrelseordförande +46 8 405 66 42

Magnus Böcker, vice VD +46 8 405 66 44

Jakob Håkanson, chef investor relations +46 8 405 60 42

Anna Eriksson, informationschef +46 8 405 66 12

HEX

Tarmo Korpela, Styrelseordförande +358 9 6868 2500

Jukka Ruuska, VD och koncernchef +358 9 6166 7200

Teuvo Rossi, Finanschef +358 9 6166 7225

Corporate Communications +358 9 6166 7418