Poolia

Styrelsen för Poolia AB beslutar om utskiftning av Uniflex och kallar till extra bolagsstämma

Pressmeddelande   •   Okt 06, 2004 15:41 CEST

Styrelsen för Poolia AB aviserade den 8 september 2004 förberedelser för utskiftning och notering på Nya Marknaden av dotterbolaget Uniflex. Bakgrunden till detta förslag är att fullfölja den fastlagda strategin från 2002, att Poolia skall fokusera på kvalificerad bemanning och rekrytering och Uniflex på sina kärnområden, uthyrning av industri-, lager- och enklare kontorstjänster.

Styrelsen har idag beslutat föreslå extra bolagsstämma att fatta beslut om utskiftning av Uniflex i samband med nedsättning av Poolias aktiekapital genom minskning av varje akties nominella belopp. För varje femtal A-aktier i Poolia erhålls därvid en A-aktie i Uniflex och för varje femtal B-aktie i Poolia erhålls en B-aktie i Uniflex. Aktie i Uniflex av serie A medför en röst och aktie av serie B medför 1/5 röst. Uniflex B-aktier kommer att bli föremål för handel på Nya Marknaden i samband med utskiftningen. Utskiftningen av aktierna i Uniflex är enligt styrelsens bedömning skattefri i Sverige för såväl Poolia som aktieägarna, i enlighet med särskild lagstiftning ”Lex Asea”.

För att erforderliga beslut rörande utskiftningen av Uniflex skall kunna fattas kallar styrelsen till extra bolagsstämma den 8 november 2004 (se bifogad kallelse).

Enligt huvudregeln får ett nedsättningsbeslut verkställas först sedan rättens tillstånd erhållits. Sådant tillstånd krävs dock inte om bolagets aktiekapital samtidigt genom nyemission tillförs ett belopp motsvarande minst nedsättningsbeloppet. För att genomföra utskiftningen så snabbt och effektivt som möjligt har därför styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av 6 770 aktier av serie B, till kursen 27,70 kronor. Nyemissionen kommer att tecknas av Enskilda Securities.

Utskiftningen av Uniflex förväntas vara genomförd under november 2004.

Mer detaljerad information kommer att presenteras inför bolagsstämman. För finansiell information avseende Poolia och Uniflex, se bolagens respektive hemsidor, www.Poolia.se och www.uniflex.se.

För mer information:
Erik Strand, vd Poolia AB, tfn: 08-555 650 60, 073-392 98 00

Poolia är ledande inom kvalificerad bemanning och finns idag på ca 20 orter i Sverige samt Norge, Danmark, Finland, Tyskland och Storbritannien. Verksamheten omfattar Personaluthyrning, Rekrytering / Search och Outsourcing. Poolia Sverige är uppdelat i Poolia Professionals och Uniflex där det förstnämnda erbjuder kvalificerad personal inom yrkesområdena Ekonomi, Bank & Finans, IT, Kontor, HR, Lön, Teknik, Sälj & Marknad, Juridik, Vård samt Life Science. Dotterbolaget Uniflex är en av de största aktörerna inom generell bemanning i Sverige och erbjuder tjänsterna reception, kundtjänst, växel, call-center, lager, industri och internservice.


Kallelse


Aktieägarna i Poolia AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 8 november klockan 13.00 i Bolagets lokaler på Warfvinges väg 20 i Stockholm.

Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall

dels
vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 29 oktober 2004,

dels
anmäla sig för deltagande i bolagsstämman hos Bolaget under adress Poolia AB, att: Tarja Roghult, Box 30081, 104 25 Stockholm, per telefon 08-555 650 33 eller per e-post: tarja.roghult@poolia.se. Anmälan skall vara Bolaget tillhanda senast klockan 12.00 onsdagen den 3 november 2004. Vid anmälan bör uppges person- eller organisations¬nummer, telefonnummer dagtid. Aktieägare som avser medföra biträde måste anmäla det enligt vad som nu sagts.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolags¬stämman, i god tid före den 29 oktober begära hos förvaltaren att aktierna tillfälligt skall inregi¬streras i aktieboken i aktieägarens namn. Sådan registrering måste vara verkställd den 29 oktober.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen och nedsättning av aktiekapitalet
7. Godkännande av styrelsen beslut om nyemission
8. Styrelsens förslag till fondemission och ändring av bolagsordningen
7. Stämmans avslutande


Styrelsens förslag enligt punkten 6

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital nedsätts med 184.401,90 kronor genom minskning av akties nominella belopp från 0,20 kronor till 0,19 kronor och att erforderlig ändring i bolagsordningens § 5 därvid görs. Ändamålet med nedsättningen av aktiekapitalet skall vara återbetalning till aktie¬ägarna i form av samtliga aktier i dotterbolaget Uniflex AB. Aktieägare skall för en aktie av serie A i Bolaget erhålla 0,2 aktie av serie A i Uniflex AB samt för en aktie av serie B i Bolaget erhålla 0,2 aktie av serie B i Uniflex AB. Det antal aktier i Uniflex AB som aktieägare är berättigad till skall i före¬kommande fall avrundas nedåt till närmaste antal hela aktier, så att varje aktie¬¬ägare erhåller ett visst antal hela aktier. Över¬skjutande andelar som aktie¬ägare därvid erhåller skall läggas samman med andra aktie¬ägares överskjutande andelar och för¬säljas för berörda aktieägares gemensamma räkning. Avstämningsdag för berättigande till erhållande av aktier i Uniflex AB skall vara den 16 november 2004. För¬sla¬get är villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission och beslutar om fondemission i enlighet med styrelsens förslag.

Styrelsens beslut om nyemission enligt punkten 7

Styrelsen har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en riktad nyemission innebärande att Bolagets aktie¬kapital skall ökas med högst 1.354 kronor genom ny¬emission av högst 6.770 aktier av serie B. De nya aktierna, om vardera nominellt 0,20 kronor, skall emitteras till en kurs av 27,70 kronor per aktie att betalas i pengar vid teckning. Rätt att teckna de nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädes¬rätt - tillkomma Enskilda Securities AB. Skälen för avvikelse från aktie¬ägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs som en del i den av styrelsen samtidigt föreslagna nedsätt¬ningen av aktiekapitalet i syfte att tillföra bolaget ett kapital motsvarande nedsättnings¬beloppet. Grunden för emissions¬kursen är styrelsens bedömning av mark¬nadsvärdet beräknat utifrån börskursen under den tiodagarsperiod som närmast föregick beslutet. Beslutet är villkorat av att stämman beslutar om nedsättning av aktiekapitalet i enlighet med styrelsens förslag och därför erforder¬lig bolagsordnings¬ändring.

Styrelsens förslag enligt punkten 8

Styrelsen föreslår att ¬stämma beslutar om fondemission innebärande att Bolagets aktie¬kapital, som efter ovan angiven nedsättning av aktiekapitalet och nyemission uppgår till 3.503.636,10 kronor, genom fondemission ökas med 184.401,90 kronor till sammanlagt 3.688.038 kronor. Fondemissionen genomförs genom överföring av 184.401,90 kronor från överkursfond till aktiekapital. Akties nominella belopp höjs därvid från 0,19 kronor per aktie till 0,20 kronor per aktie. Därvid föreslås att erforderlig ändring av bolagsordningen görs i punkten 5 avseende akties nominella belopp. Förslaget är villkorat av bl a att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission. Syftet med fond¬emissionen är att återställa bolagets aktiekapital.

ÖVRIGT

Styrelsens fullständiga förslag under punkterna 6 och 8 jämte handlingar enligt 4 kap 4 § aktie¬bolagslagen kommer att från och med den 1 november finnas tillgäng¬liga på Bolagets huvud¬kontor i Stockholm under ovan angiven adress. Beslutet under punkten 7 finns nu tillgäng¬ligt på samma adress. Handlingarna översändes till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i oktober 2004

Styrelsen