Intentia International AB

Symphony Technology Group förvärvar 26,1 procent av Intentia genom en strategisk investering om 256 miljoner SEK

Pressmeddelande   •   Dec 29, 2003 13:38 CET

Stockholm, Sverige och Palo Alto, Kalifornien, USA - Intentia International AB (publ) (XSSE INTENTIA B) Styrelsen för Intentia tillkännagav i dag att Symphony Technology Group ("Symphony"), ett riskkapitalbolag fokuserat på investeringar inom mjukvara och baserat i Palo Alto, Kalifornien, under ledning av Dr Romesh Wadhwani, kommer att initialt investera 256 miljoner SEK i Intentia. Symphony kommer att förvärva 38,8 miljoner aktier till ett pris av 6,60 kronor per aktie, och 23 miljoner teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning under fyra år till ett lösenpris om 10,00 kronor per aktie. Denna investering kommer initialt att ge Symphony 27,4 procent av Intentias aktiekapital inklusive befintligt ägande, och potentiellt 37,2 procent av kapitalet i det fall teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut. Denna riktade emission av aktier och teckningsoptioner förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 6 februari 2004[1].

Som en del av investeringen kommer Symphony att bidra till Intentias utveckling genom att aktivt delta i styrelsearbetet. Symphony kommer att stärka Intentias nuvarande aktiviteter inom affärssystem, ett område där Symphony redan har väsentliga investeringar. Symphony förväntas dessutom bidra med kompetens inom affärsledning och produktutveckling för att vidare stärka Intentias verksamhet och utbud av systemlösningar. Slutligen förväntas Symphonys närvaro i USA bidra till att stärka Intentias synlighet på denna viktiga marknad genom att tillhandahålla resurser och marknadsnärvaro.

"Jag anser att vi i Symphony har funnit en investerare med avsevärda finansiella resurser som uteslutande fokuserar på programvaruindustrin. Detta innebär en möjlighet för Intentia att bibehålla konkurrenskraften i en marknad som kännetecknas av snabb konsolidering," kommenterade Intentias vd Björn Algkvist. "Förutom att förbättra vår finansiella ställning, kommer Symphonys investering att ge oss ökade resurser och tillgång till teknologi för att fullfölja våra produkt- och geografiska prioriteringar. Vi delar synen på behovet av fortsatt kostnadseffektivisering och produktutveckling som bas för framtida lönsamhet, samt övertygelsen om potentialen i Intentias plattform på lång sikt."

Dr Romesh Wadhwani, Managing Partner hos Symphony Technology Group samt tidigare grundare och vd för Aspect Development kommenterade, "Vi är mycket entusiastiska över vår investering i bolaget. Intentia har utmärkta produkter, med troligen de mest avancerade Java-baserade applikationerna på marknaden. De har byggt en global organisation med fler än 3 000 lojala kunder. Produktportföljen och strategin kompletterar våra egna väl. Vår styrka på den amerikanska marknaden för systemlösningar - särskilt inom detaljhandel, distribution och konsumentvaror - matchar väl Intentias närvaro på den europeiska marknaden. Vi anser att denna investering kommer att möjliggöra för Intentia att eliminera marknadens kortsiktiga frågetecken och påskynda utvecklingen mot bolagets långsiktiga mål att vara marknadsledande genom innovation och leverans av kundvärde med långsiktig lönsamhet."

Symphony Technology Group har en framgångsrik historik inom investering i och utveckling av programvarubolag. Dr Wadhwani grundade och var tidigare vd för Aspect Technologies, som såldes till i2 Technologies för 9,3 miljarder USD i aktier år 2000. Detta är en av de största sammanslagningarna av programvarubolag någonsin. Symphonys nuvarande portfölj av systemlösnings- och servicebolag inkluderar bl a Information Resources, Inc., SymphonyRPM, GERS Retail Systems, Symphony Services samt Industri-Matematik International (IMI).

Transaktionsinformation
Sammanfattning
Styrelsen för Intentia beslutade den 23 december att genomföra en riktad nyemission av aktier samt en emission av ett förlagslån med avskiljbara teckningsoptioner, båda under förutsättning av godkännande av extra bolagsstämma den 6 februari 2004.

I korthet innebär styrelsens beslut följande;
-Symphony tecknar 38.800.000 aktier till ett pris av 6,60 kronor per aktie sammantaget 256 miljoner kronor.
-Teckningen avser 1.203.724 A-aktier och 37.596.276 B-aktier.
-Symphony tecknar ett förlagsbevis om nominellt 1.000 kronor förenade med 23.000.000 avskiljbara teckningsoptioner.
-Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att teckna 23.000.000 B-aktier till ett pris av 10 kronor per aktie. Lösenpriset överstiger sista betalkurs på Intentias B-aktie den 23 december 2003 med 57.5 procent. Under förutsättning av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning kommer Intentia att tillföras ytterligare 230 miljoner kronor. Löptiden på teckningsoptionerna är 4 år.
-Nyemissionen av aktier och emissionen av förlagslånet genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare och riktas till Symphony.
-Sammantaget innebär ovanstående att nyemissionen av aktier och emissionen av förlagsbevis med avskiljbara teckningsoptioner sker till en rabatt om cirka 6 procent i förhållande till slutkursen på Intentias B-aktie den 23 december 2003 om SEK 6,35 per aktie.

Sammantaget innebär styrelsens beslut, förutsatt att det godkänns av den extra bolagsstämman, att Intentia genom nyemissionen tillförs 256 miljoner kronor före transaktionskostnader. Nyemissionen beräknas genomföras i februari 2004. Dessutom kan Intentia komma att tillföras 230 miljoner kronor i ett senare skede om teckningsoptionerna utnyttjas för teckning.

Under förutsättning att aktieemissionen fullföljs kommer Symphonys ägande i Intentia att uppgå till 27,4 procent av aktiekapitalet och 27,2 procent av rösterna, vilket inkluderar de av Symphony redan ägda 1 949 500 B-aktier, motsvarande 1,8 procent av aktiekapitalet och 1,4 procent av rösterna. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas, utan att konvertering av A-aktier sker, kommer Symphonys ägarandel i Intentia att uppgå till 37,2 procent av aktiekapitalet och 35,0 procent av rösterna.

Information om emissionen
Aktieemissionen
Aktieemissionen, under förutsättning att den godkänns, innebär att antalet aktier i bolaget kan komma att öka från 109.719.600 till 148.519.600 aktier. Eftersom emissionskursen om 6,60 kronor per aktie understiger nuvarande nominellt belopp om 10,00 kronor per aktie kommer differensen mellan teckningskursen och nominellt belopp att överföras från överkursfonden till aktiekapitalet.

Teckningsoptionsemissionen
Teckningsoptionsemissionen innebär att Intentia emitterar ett förlagsbevis om 1.000 kronor förenat med 23.000.000 avskiljbara teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att nyteckna högst 23.000.000 B-aktier till en kurs om 10 kronor per aktie. Löptiden på teckningsoptionerna är 4 år och sista dag för utnyttjande av optionerna är den 6 februari 2008.

Villkor för emissionens genomförande
Symphonys teckning av emissionen är villkorad bl a av att det fram till och med den extra bolagsstämman inte framkommer att information som offentliggjorts av bolaget eller tillhandahållits Symphony i något väsentligt avseende är felaktig eller vilseledande, eller att någon väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av bolaget inte har offentliggjorts, att bolaget i allt väsentligt bedriver sin verksamhet i enlighet med normala och tidigare tillämpade principer och att inga väsentliga negativa förändringar skett avseende bolagets finansiella ställning, tillgångar, verksamhet eller marknadsförutsättningar, att inga åtgärder vidtas av bolaget som kan påverka bolagets aktiekapital, samt att extra bolagsstämman fastställer att styrelsen skall bestå av sju ledamöter varav tre skall vara nominerade av Symphony. Emissionen är vidare villkorad av att vare sig Symphonys investering eller bolaget eller dess verksamhet, intill dess att Symphony erlägger emissionslikviden, påverkas väsentligen negativt till följd av inträffad eller förväntad lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utomlands, eller att intill denna tidpunkt inget av extra bolagsstämmans emissionsbeslut har klandrats eller att det föreligger en signifikant och identifierbar risk att sådant beslut kan komma att klandras.

Avtal om röstsamverkan
Röstning
Symphony och Björn Algkvist har i ett avtal om röstsamverkan överenskommit bl a att arbeta för en styrelse med sju ledamöter, av vilka tre skall vara nominerade av Symphony. Björn Algkvist åtar sig även att arbeta för att Symphony skall beredas plats i framtida nomineringskommittéer och för att Symphony skall utse ordförande i kommittén så länge som Symphony är den störste aktieägaren i bolaget.

Lock-up
Symphony och Björn Algkvist har vidare överenskommit, för en period om ett respektive tre år, att inte sälja eller på annat sätt disponera över deras respektive aktier i bolaget. Björn Algkvists åtagande är förenat med vissa undantag och restriktioner, bl a om Symphony säljer sina aktier i bolaget.

Åtagande från Björn Algkvist

Björn Algkvist, VD och en av Intentias huvudägare, har i samband med den föreslagna transaktionen åtagit sig gentemot Symphony bl.a. att rösta för styrelsens emissionsbeslut och att med samtliga sina aktier rösta för en styrelse bestående av sju ledamöter, av vilka tre skall utses av Symphony. Algkvist har vidare i sin egenskap av aktieägare i Intentia åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt disponera över sina aktier i Intentia från innevarande dag till den dag som faller 60 dagar efter bolagsstämman, samt att även i övrigt stödja investeringen och inte vidta några åtgärder eller göra uttalanden som är eller kan ha en väsentligt negativ inverkan på genomförandet av investeringen

Styrelsens övervägande
Teckningskursen per aktie i aktieemissionen om 6,60 kronor överstiger sista betalkurs av Intentias B-aktie den 23 december 2003 om 6,35 kronor. Priset för teckningsoptionerna understiger enligt styrelsens bedömning ett teoretiskt beräknat marknadsvärde. Styrelsen gör bedömningen att detta sammantaget innebär att emissionerna sker till en rabatt om cirka 6 procent i förhållande till ovanstående sista betalkurs per 23 december 2003.

Styrelsens har beaktat ett antal faktorer i samband med sitt beslut:
-Symphonys investering i Intentia kommer till följd av sin strategiska karaktär att utgöra en viktig förutsättning för Intentias tillväxtmöjligheter genom breddning av produktutbudet och en förstärkning av konkurrenskraften på vissa marknader
-Symphony RPM, som erbjuder realtidsbaserade Performance Management lösningar, förväntas spela en betydande roll i utvecklandet av Intentias egna analysapplikationer
-Symphony förväntas bidra med ledningskompetens som syftar till att stärka Intentias operativa verksamhet samt produktutveckling
-Genom sin etablering på den amerikanska marknaden förväntas Symphony öka Intentias visibilitet och tillväxt i denna viktiga marknad
Styrelsen gör bedömningen att dessa faktorer sammantaget kommer att bidra positivt till Intentias fortsatta utveckling. Nyemissionerna bedöms vidare stärka bolagets finansiella ställning. Detta i kombination med de under sommaren 2003 genomförda transaktionerna samt de under 2003 genomförda och under 2004 planerade kostnadsreduktioner kommer att öka Intentias konkurrenskraft.

Rådgivare
Carnegie är finansiell rådgivare och Linklaters är legal rådgivare till Intentia i denna transaktion. Vinge är legal rådgivare till Symphony.


Extra bolagsstämma
Styrelsens emissionsbeslut och övriga beslut nödvändiga för att genomföra emissionerna förutsätter godkännande av extra bolagsstämman den 6 februari 2004. För ytterligare information om den extra bolagsstämman i Intentia hänvisas till separat kallelse, som kommer att offentliggöras genom ett särskilt pressmeddelande och som därefter kommer att finnas tillgängligt på Intentias hemsida, www.intentia.com.
Björn Algkvist, som äger 6 procent av Intentias aktier och 23 procent av rösterna, har bekräftat att han på extra bolagsstämma kommer att rösta för ett godkännande av styrelsens beslut avseende transaktionerna.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Björn Algkvist
Verkställande direktör
Intentia International AB
Telefon: +46-8-5552 5605
Fax: +46-8-5552 5999
Mobiltelefon: +46-733-27 5605
e-post: bjorn.algkvist@intentia.se

Håkan Gyrulf
Finansdirektör
Intentia International AB
Telefon: +46-8-5552 5825
Fax: +46-8-5552 5999
Mobiltelefon: +46-733-27 5825
e-post: hakan.gyrulf@intentia.se

Thomas Ahlerup
Informationschef
Intentia International AB
Telefon: +46-8-5552 5766
Fax: +46-8-5552 5999
Mobiltelefon: +46-733-27 5766
e-post: thomas.ahlerup@intentia.se

Dr. Romesh Wadhwani,
Managing Partner
Symphony Technology Group
Telefon: +1-650 935 9500
Mobiltelefon +1-650 996 7712

Bryan Taylor
Managing Director
Symphony Technology Group
Telefon: +1-650 935 9500
Mobiltelefon: +1-650-283 0577

Om Intentia
Intentia är en av världens ledande leverantörer av affärssystem och implementeringstjänster med fokus på marknader som distribution, mode, möbler, bilindustri, livsmedelindustri, MRO, underhåll och uthyrning samt papper och stål.

Intentia erbjuder sina kunder applikationer som omfattar customer relationship management, e-business, enterprise management, human resources management, enterprise performance management, supply chain management, value chain collaboration och Intentia Corporate Exchange. Intentia omsätter 400 miljoner USD, har mer än 3 000 anställda och levererar tjänster till över 3 500 kunder genom ett globalt nätverk som omfattar ett 40-tal länder. Intentia är noterat på Stockholmsbörsen (XSSE) under beteckningen INT B.

Besök Intentias webbplats på www.intentia.com

About Symphony Technology Group, LLC
Symphony is a leading investor in enterprise software and services companies. Led by entrepreneurs and executives with strong track records and deep experience in strategy and operations, Symphony invests in companies that are or can become market leaders. Symphony applies its strategic and operational expertise and capital to enable the business transformation of its portfolio companies.

Through its portfolio company, SymphonyRPM, Symphony also provides proprietary performance management solutions and software for the real-time enterprise: solutions that can help CPG manufacturers and retailers deliver the business outcomes they most care about such as revenue, margins and customer satisfaction by enabling and automating the analysis, and integration of enormous quantities of data from retailers and from internal ERP and legacy systems, by making it easier to expand the use of marketing data throughout the company, and by linking marketing decisions to sales, operations and overall financial performance. More information is available at www.symphonytg.com .

Forward looking statements
This press release may contain forward-looking statements. Statements that are not historical facts, including statements about our beliefs and expectations, are forward looking-statements. These are good faith statements based on current plans, estimates and projections and therefore you should not place undue reliance on them. Forward-looking statements speak only as of the date they were made, and we undertake no obligation to update publicly any of them in light of new information or future events. Forward-looking statements involve inherent risks and uncertainties, and actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statement.

[1] Se separat meddelande om extra bolagsstämma samt ytterligare information nedan.