Tanganyika Oil Company Ltd

TANGANYIKA OIL COMPANY LIMITED: TANGANYIKA OIL COMPANY LTD. TILLKÄNNAGER ETT KONTANTERBJUDANDE OM 31,50 CAD PER AKTIE FRÅN SINOPEC INTERNATIONAL PETROLEUM EXPLORATION AND PRODUCTION CORPORATION

Pressmeddelande   •   Sep 25, 2008 09:35 CEST

Du kan se hela pressmeddelandet inkl. bifogade filer här:
http://www.ngnews.se/default.asp?lngeditid=49873


CALGARY, KANADA 25 september 2008 - Tanganyika Oil Company Ltd. (TSX:TYK, OMX Nordic Exchange:TYKS) ("Tanganyika Oil" eller "Bolaget") tillkännager idag att man ingått ett bindande avtal ("Avtalet") i enlighet med vilket Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation ("SIPC") har överenskommit att, avhängigt vilkoren i Avtalet, lägga ett kontanterbjudande genom vilket SIPC förvärvar samtliga utestående stamaktier i Tanganyika Oil genom ett uppköpsbud ("Erbjudandet") för 31,50 CAD per aktie i kontanter, vilket representerar en betydande premie jämfört med såväl nuvarande som historiska kurser för Tanganyika Oils aktier. Förvärvet av Tanganyika Oils aktier kommer att finansieras genom SIPC:s egna resurser, och är inte avhängigt något finansieringsarrangemang. SIPC är ett helägt dotterbolag till China Petrochemical Corporation ("Sinopec Group") och bedriver verksamhhet inom utländska investeringar och rörelseverksamhet inom upstreamdelen av olje- och gassektorn.
Sinopec Group är Kinas största producent och leverantör av oljeprodukter och petrokemiska produkter.

Avtalet innehåller, bland annat, det vanligt förekommande stödet från Styrelsen och "non-solicitation covenants" (villkorat av de brukliga "fiduciary out"-villkoren som ger Tanganyika Oil rätt att överväga och acceptera ett bättre erbjudande, så som defineras av Avtalet), en rättighet att under fem arbetsdagar matcha ett erbjudande till förmån för SIPC och betalning till SIPC av en "termination fee" uppgående till 65 miljoner CAD om förvärvet inte slutförs vid vissa särskilt specificerade omständigheter. Kravet på SIPC att överta och betala för aktier i enlighet med erbjudandet är också avhängigt erhållandet av vissa godkännanden från regeringen i Folkrepubliken Kina. SIPC har överenskommit att betala en "break-up fee" om 65 miljoner CAD i det fall samtliga de godkännanden som krävs för att slutföra Erbjudandet inte erhållits av SIPC från Folkrepubliken Kinas regering före den 24 december 2008 och om Tanganyika Oil därför väljer att bryta Avtalet.

I samband med Erbjudandet har samtliga styrelseledamöter, ledande befattningshavare och vissa andra aktieägare som tillsammans representerar cirka 16,2% av Tanganyika Oils 65 615 330 utestående aktier (beräknat efter full utspädning) ingått ett "lock-up avtal" med SIPC i enlighet med vilket de har förbundit sig att, bland annat, lämna in samtliga sina aktier i Tanganyika Oil (inkluderande aktier i Tanganyika Oil som givits ut i samband med att utestående optioner i Tanganyika Oil utnyttjats samt aktier i Tanganyika Oil som representeras av Svenska Depåbevis som handlas på OMX Nordic Exchange) i enlighet med Erbjudandet.

Sammanfattning:

* Kontanterbjudande om 31,50 CAD per aktie, vilket representerar en betydande premie jämfört med Tanganyika Oils nuvarande och historiska handelskurs.
* Enhälligt stöd för Erbjudandet från Tanganyika Oils styrelse
* Aktier som stöder erbjudandet i enlighet med "lock-upavtal" uppgår till cirka 16,2 procent av det totala antalet utestående aktier i Tanganyika Oil
* En "termination fee" om 65 miljoner CAD till Tanganyika Oil och rätt för SIPC att matcha bud
* En "break up fee" om 65 miljoner CAD att betalas av SIPC i det fall samtliga nödvändiga godkännanden från Folkrepubliken Kinas regering inte erhålles innan de 24 december 2008.

Tanganyika Oils styrelse har, efter att ha tagit emot rekommendationen från dess särskilda kommittee och efter att ha konsulterat med dess finansiella och juridiska rådgivare, enhälligt beslutat att Erbjudandet är rättvist och i Tanganyika Oils aktieägares bästa intresse och har rekommenderat att Erbjudandet accepteras. Scotia Waterous Inc., som är Tanganyika Oils styrelses finansiella rådgivare, har givit sitt utlåtande om att Erbjudandet är rättvist, från en finansiell synvinkel, till Tanganyika Oils aktieägare.

"Vi är nöjda med att kunna tillkännage att Tanganyika Oil har ingått i denna transaktion med SIPC", säger Gary Guidry, koncernchef och verkställande direktör i Tanganyika Oil. "Tanganyika Oil har lagt ner ett enormt arbete på att utöka de syriska tillgångarna under de senaste fem åren. SIPC:s globala storlek och expertis innebär ett löfte om fortsatt tillväxt och utveckling av denna tillgångsbas. Vi är övertygade om att denna transaktion är i Tanganyika Oils aktieägares bästa intresse och att den ger vår aktieägare omedelbart och betydande värde."

Zhou Baixiu, assistent till Sinopec Groups koncernchef och koncernchef för SIPC, säger, "Denna transaktion är en viktig komponent i Sinopec Groups strategi att bli en diversifierad global naturresursleverantör. Vi är övertygad om att vår starka tekniska erfarenhet och våra lokala relationer kommer att innebära att vi kan maximera det underliggande värdet hos dessa mycket attraktiva tillgångar, och vi är exalterade över denna möjlighet. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med Tanganyika Oils team för att bygga vidare på den mycket solida plattform som de har skapat."

De formella dokumenten kring förvärvserbjudandet väntas skickas ut av SIPC i slutet av oktober 2008. Erbjudandet kommer att vara öppet för accepterande under en period som inte understiger 35 dagar och kommer att vara avhängigt, bland annat, en godkänd acceptans av erbjudandet från Tanganyika Oils aktieägare som äger inte mindre än 66 2/3 procent av de utestående aktierna i Tanganyika Oil (beräknat på en fullt utspäd basis). Dessutom kommer Erbjudandet att vara avhängigt vissa brukliga vilkor, berörda myndigheters godkännande samt avsaknaden av någon form av betydande förändringar med avseende på Tanganyika Oil. SIPC kan bortse från vilkoren i erbjudandet under vissa omständigheter. I det fall Erbjudandet är framgångsrikt har SIPC överenskommit att vidta åtgärder som är tillgängliga för dem i enlighet med relevanta aktiemarknadsregler för att förvärva samtliga kvarvarande utestående aktier i Tanganyika Oil.

Scotia Waterous Inc. fungerar som finansiell rådgivare åt Tanganyika Oil och Cassels, Brock & Blackwell LLP fungerar som juridisk rådgivare åt Tanganyika Oil.

Lehman Brothers Asia Limited fungerar som finansiell rådgivare åt SIPC och Stikeman Elliott LLP och Vinson & Elkins LLP fungerar som juridiska rådgivare åt SIPC.

Om Tanganyika Oil
Tanganyika Oil är ett kanadabaserat internationellt olje- och gasbolagsom fokuserat på sina tillgångar i Syrien. Bolaget har operativa intressen i två syriska produktionsdelningsavtal kring Oudehblocket och blocket Tishrine/Sheikh Mansour. Under den första halvan av 2008 uppgick den genomsnittliga bruttofältproduktionen till 16 670 fat olja/dag (Bolagets nettoproduktion uppgick till 6 025 fat/dag).

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Tanganyika Oil Company Ltd.
Gary Guidry
President and CEO
(403) 716-4051
Fax (403) 261-1007
Email: gary.guidry@tykoil.com

Tanganyika Oil Company Ltd.
Ian Gibbs
Chief Financial Officer
(604) 689-7842
Fax (604) 689-4250
Email: ian.gibbs @tykoil.com

Robert Eriksson
Investor Relations - Europe
+46-701-112615
robert.eriksson@tykoil.com

Tanganyika Oil Company Ltd.
Sophia Shane
Corporate Development
(604) 689-7842
Email: sophias@namdo.com

DENNA RELEASE UTGÖR EN ÖVERÄTTNING FRÅN DET ENGELSKA URSPRUNGSDOKUMENTET. I HÄNDELSE AV AVVIKELSER DEM EMELLAN SKA DEN ENGELSKA VERSIONEN GÄLLA.