TDC Internordia AB

TDC Erbjudande avseende Song Networks

Pressmeddelande   •   Okt 27, 2004 08:36 CEST

TDC A/S äger 51,6 procent av aktierna i Song Networks Holding AB och höjer sitt erbjudande avseende Song Networks Holding AB till 95 kronor per aktie

Den 28 september 2004 offentliggjorde TDC A/S ("TDC") sitt kontanterbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier och konvertibla skuldebrev i Song Networks Holding AB ("Song Networks"). Villkoren för TDCs erbjudande, liksom annan information avseende TDCs erbjudande, framgår i prospekt utgivet av styrelsen för TDC den 8 oktober 2004 ("Prospektet"). TDC offentliggör idag sitt beslut att höja sitt erbjudande i enlighet med följande villkor ("Erbjudandet"). De övriga villkoren för Erbjudandet kvarstår oförändrade som de beskrivs i Prospektet.


Höjning av Erbjudandet

TDC höjer sitt Erbjudande från 82,50 kronor per aktie och erbjuder nu aktieägarna i Song Networks 95 kronor kontant för varje stam- respektive preferensaktie i Song Networks. I enlighet därmed erbjuder TDC nu samtliga innehavare av Song Networks konvertibla skuldebrev 2002/2007 ett kontantbelopp motsvarande 243,59 procent av de konvertibla skuldebrevens nominella belopp, vilket motsvarar ett kontantbelopp om 243,59 kronor för varje konvertibelbelopp om nominellt 100 kronor.[1],[2]

Erbjudandet värderar Song Networks till 5,53 miljarder kronor (4,56 miljarder danska kronor).

Erbjudandet motsvarar:
- en premie om 15,2 procent i förhållande till det pris per aktie i Song Networks som tidigare erbjudits av TDC i Erbjudandet, 82,50 kronor;
- en premie om 5,6 procent i förhållande till sista betalkurs för Song Networks stam­aktie den sista handelsdagen före offentliggörandet av höjningen av Erbjudandet (26 oktober 2004), 90 kronor;
- en premie om 11,8 procent i förhållande till det erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Song Networks som offentliggjordes av det svenska noterade bolaget Tele2 AB den 29 september 2004 (85 kronor per aktie);
- en premie om 100,0 procent i förhållande till sista betalkurs för Song Networks stamaktie den sista handelsdagen före offentliggörandet av TDCs erbjudande för Song Networks som återkallades den 28 september 2004 ("det återkallade erbjudandet") (13 september 2004), 47,50 kronor;
- en premie om 109,3 procent i förhållande till genomsnittlig stängningskurs för Song Networks stamaktie under månaden före offentliggörandet av det återkallade erbjudandet (dvs. från och med den 13 augusti 2004 till och med den 13 september 2004), 45,40 kronor;
- en premie om 70,6 procent i förhållande till genomsnittlig stängningskurs för Song Networks stamaktie under ett år före offentliggörandet av det återkallade erbjudandet (dvs. från och med den 12 september 2003 till och med den 13 september 2004), 55,70 kronor; och
- en ökning om 143,59 procent i förhållande till nominellt belopp på Song Networks konvertibla skuldebrev 2002/2007.

Anmälningsperiod och redovisning av vederlag

Anmälningsperioden för Erbjudandet kvarstår oförändrad och avslutas därmed klockan 15:00 den 29 oktober 2004.

Under förutsättning att TDC har offentliggjort att villkoret för Erbjudandet uppfyllts, eller TDC eljest offentliggjort att man beslutat att fullfölja Erbjudandet, kommer redovisning av vederlag att påbörjas skyndsamt därefter. Beslut från såväl den norska som den svenska konkurrensmyndigheten väntas senast den 10 november 2004. Redovisning av vederlag förväntas nu påbörjas senast den 15 november 2004.

Förvärv av ytterligare aktier i Song Networks

Den 26 oktober 2004 förvärvade TDC ytterligare 10.854.354 stamaktier i Song Networks.[3] Efter dessa ytterligare förvärv äger TDC sammanlagt 25.831.121 stamaktier och 2.252.959 preferensaktier i Song Networks samt konvertibla skuldebrev 2002/2007 i Song Networks med ett sammanlagt nominellt belopp om 77.076.000 kronor.

TDCs innehav av aktier i Song Networks representerar sammanlagt:
- 51,6 procent av rösterna och aktiekapitalet efter konvertering av samtliga konvertibla skuldebrev utgivna av Song Networks;
- 52,0 procent av rösterna och aktiekapitalet efter konvertering av TDCs konvertibla skuldebrev; och
- 49,4 procent av rösterna och 50,3 procent av aktiekapitalet (före utspädning).

Accept av Erbjudandet

Innehavare av aktier och konvertibla skuldebrev i Song Networks vars innehav är direktregistrerat vid VPC accepterar Erbjudandet genom att använda den förtryckta anmälningssedeln som tidigare tillhandahållits av TDC. Innehavare av aktier och konvertibla skuldebrev i Song Networks vars innehav är förvaltarregistrerat i VPC-systemet (till exempel hos bank) accepterar Erbjudandet genom att följa instruktioner från förvaltaren.

Prospektet samt anmälningssedlar avseende Erbjudandet kan beställas kostnadsfritt på telefonnummer 08-561 618 45.

Telefonkonferens

TDC inbjuder till en telefonkonferens klockan 12.00 den 27 oktober 2004 under ledning av TDCs koncernchef och verkställande direktör Henning Dyremose och dess finansdirektör Hans Munk Nielsen. Telefonkonferensen kommer att hållas på engelska. För att deltaga i telefonkonferensen, vänligen ring +353 1 439 0432 cirka 10 minuter innan telefonkonferensen börjar.

För ytterligare information, vänligen kontakta TDC Investor Relations på telefonnummer +45 3343 7680.

Rådgivare

UBS Investment Bank är finansiell rådgivare till TDC.


[1] Ersättning utgår inte för upplupen ränta på Song Networks konvertibla skuldebrev.
[2] Om Song Networks betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer det kontanta vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån.
[3] Det högsta pris som TDC betalat för dessa aktier i Song Networks uppgår till 95 kronor per aktie i Song Networks.


Detta material utgör inte ett erbjudande om försäljning eller förvärv av aktier i TDC och är inte heller en rekommendation om sådan försäljning eller sådant förvärv av aktier eller andra värdepapper. Detta material och Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som tar del av detta material skall informera sig om och iaktta sådana restriktioner.

Detta material utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA i frånvaro av registrering vid United States Securities and Exchange Commission eller av ett undantag från registrering och TDC har inte för avsikt att i samband med Erbjudandet erbjuda värdepapper i USA.

UBS har enbart agerat som rådgivare till TDC och inte till någon annan i samband med Erbjudandet och kan inte hållas ansvarig av någon annan än TDC under det skydd som tillhandahålls UBS kunder eller för rådgivning i samband med Erbjudandet eller för något annat förhållande som omfattas av detta dokument

Detta material offentliggörs samtidigt på engelska, danska och svenska språken. I händelse av avvikelse mellan de olika språkversionerna skall den engelska versionen äga företräde.

TDC A/S
Nørregade 21
0900 København C
DK-Denmark
www.tdc.dk