Tivox AB

Tivox AB tillförs 31,6 Mkr genom säkerställd nyemission

Pressmeddelande   •   Maj 24, 2004 14:42 CEST

- Styrelsen i Tivox AB (publ) har beslutat om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare, villkorad av extra bolagsstämmas godkännande.

- Emissionen tillför bolaget 31,6 Mkr före emissionskostnader och är i sin helhet säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

- Motivet till emissionen är att stärka Tivox finansiella ställning, möjliggöra större kundåtaganden och aktivt deltaga i strukturaffärer.

Bakgrund
Tivox är en svensk verkstadskoncern med verksamhet uppdelad i affärsområdena Industri och Automation med ett brett utbud av produkter och tjänster inom komponenttillverkning, industriell automation, materialhantering samt maskinsäkerhetslösningar.

Tivox har under de senaste åren haft en svag resultatutveckling, bland annat till följd av den svaga industrikonjunkturen. I samband med att en till stora delar ny styrelse valdes under 2003 påbörjades ett åtgärds- och effektiviseringsprogram, vilket innefattat rekrytering av ny VD, avyttring och sammanslagning av dotterbolag i den svenska verksamheten, avveckling av franskt dotterbolag samt förstärkningar av rutiner och kompetens inom styrning av bolagets projekt.

Den svaga resultatutvecklingen har medfört behov av att stärka Tivox balansräkning och soliditet. Den stärkta finansiella ställningen ger bolaget en ökad trovärdighet gentemot kunder och ger även möjlighet att genomföra större affärer. Därutöver ser Tivox möjligheter att aktivt deltaga i strukturaffärer.

Företrädesemission
Styrelsen i Tivox ABs beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare är villkorat av godkännande på extra bolagsstämma (I) den 9 juni 2004. Emissionen tillför bolaget cirka 31,6 Mkr före emissionskostnader och är i sin helhet säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Befintliga aktieägare har genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna motsvarande cirka fem procent av emissionen. Resterande del, motsvarande cirka 95 procent av emissionen, är säkerställd genom ett garantikonsortium. Styrelsen beslutade vidare att uppta ett förlagslån 2004:1A om 100 kr med högst 130 000 avskiljbara optionsrätter, samt ett förlagslån 2004:1B om 100 kr med högst
3 025 125 avskiljbara optionsrätter. För varje två nytecknade aktier i emissionen erhålls en optionsrätt, vilken berättigar till teckning av en ny aktie av samma aktieslag. Optionsrätterna avseende förlagslån 2004:1A och 2004:1B kan utnyttjas under perioden 1-30 november 2005 och tillför vid fullt utnyttjande Tivox ytterligare högst cirka 23,7 Mkr.

Del av garantiprovisionen kommer att utgå i form av optionsrätter, där en optionsrätt utgår för varje två garanterade aktier. Med anledning av detta beslutade styrelsen även att uppta ett förlagslån 2004:2B om 100 kr med avskiljbara optionsrätter. Optionsrätterna kan utnyttjas under perioden 1-30 november 2005 och tillför Tivox ytterligare högst cirka 22,5 Mkr. Styrelsens beslut är villkorat av godkännande på extra bolagsstämma (II) den 24 juni 2004. Vid denna bolagsstämma kommer även beslut fattas avseende styrelsens förslag om två förändringar i bolagsordningen, dels ökning av aktiekapitalgränserna för att möjliggöra upptagande av förlagslån 2B, dels intagande av bestämmelse för aktieägares företrädesrätt vid kontantemission.

För ytterligare information om stämmorna hänvisas till de separata kallelserna vilka offentliggörs den 26 maj 2004 och som därefter kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida.


Villkor i sammandrag

Företrädesemission

Företrädesrätt En (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) ny aktie, varvid aktier av serie A eller B berättigar till teckning av ny aktie av samma aktieslag.
Teckningskurs 5,00 kr per aktie.

Optionsrätter

Tilldelning För varje två (2) nytecknade aktier i företrädesemissionen erhålls en optionsrätt av samma serie (A eller B) som nytecknade aktier.
Villkor Varje optionsrätt ger rätt at teckna en ny aktie, varvid optionsrätt av serie A eller B berättigar till teckning av ny aktie av motsvarande aktieslag.
Teckningskurs 7,50 kr per aktie med teckning genom betalning under perioden
1 november 2005 till den 30 november 2005.

Preliminär tidsplan

Extra bolagsstämma (I) 9 juni 2004
Avstämningsdag 16 juni 2004
Handel teckningsrätter 18 juni – 29 juni 2004
Teckning genom betalning 18 juni – 2 juli 2004
Extra bolagsstämma (II) 24 juni 2004
Teckning optionsrätter 1 november 2005 – 30 november 2005

Prospekt beräknas offentliggöras omkring den 15 juni 2004.


För ytterligare information, kontakta:
Anders Björnek, styrelseordförande Tivox AB (publ)
Mobil 0702-42 12 01
Kontor 031-17 29 45