Frontyard AB

Tvisten om Frontyards skuld till SCH löst

Pressmeddelande   •   Okt 01, 2004 13:48 CEST

Styrelsen för Frontyard AB (publ) har nu behandlat advokat Joakim Edoffs rapport av den särskilda granskning som stämman beslutade om i april 2004. Styrelsen delar i allt väsentligt den kritik som handlar om oreda och bristande protokolldisciplin under den granskade perioden. När det gäller tvisten kring avtalet mellan Frontyard och SCH har man nu nått en förlikning.

Rapporten behandlar i huvudsak två teman: ett avtal mellan SCH och Frontyard som upprättades 2001 och som innebär att Frontyard hade en framtida skuld till SCH på ca 4,7 Mkr, samt de under åren 2000-2002 genomförda emissionerna i bolaget.

Rapporten innehåller i sina slutsatser bedömningar om att det under den granskade perioden funnits en rad brister i styrelsearbetet och i kontrollen över verksamheten. Det handlar bl a om bristande protokolldisciplin och allmän oreda i dokumentationen. Styrelsen delar i allt väsentligt denna kritik.

Styrelsen kan också konstatera att tidigare styrelser har sett över rutiner och en väsentlig förbättring har skett under åren 2001-2004. Den omedelbara åtgärden har ändå varit att kontrollera och säkerställa att rutiner och styrning av bolaget sker på ett sätt som omöjliggör ett upprepande av påpekade brister.

Granskningsmannen menar också att avtalet mellan SCH och Frontyard skall ogiltigförklaras. I rapporten finns dock endast bristfällig dokumentation och formalia kring avtalets bakgrund som stöd för denna slutsats. Granskningsmannen har också endast i begränsad omfattning inhämtat uppgifter som klargör omfånget av det genomförda arbete som skulden skulle reglera. Styrelsen kan bara agera utifrån fakta och egna bedömningar och har därför bett SCH sammanställa arbetsunderlag för perioden, samt inhämtat vittnesuppgifter.

Genom att sammanväga granskningsmannens slutsatser med dessa kompletterande bedömningar har styrelsen kommit fram till att det inte råder någon tvekan om att SCH har genomfört ett omfattande arbete för Frontyard under perioden 2000-2001, till ett väsentligt högre värde än vad avtalet stadgar. Om styrelsen skulle följa granskningsmannens råd att ogiltigförklara SCH-avtalet och återkräva redan betalda belopp riskerar Frontyard alltså att ånyo av SCH krävas på minst det ursprungliga beloppet.

Styrelsen har därför agerat i syfte att en gång för alla avsluta hanteringen av SCH-avtalet genom att erbjuda SCH att reglera fordran, men med beloppet 2 Mkr. Detta har SCH accepterat. Därmed skrivs Frontyards skulder ned med 2,7 miljoner kronor.

Styrelsen vill också påpeka att även om granskningsmannens kritik är rättmätig är det för styrelsen klart att Frontyard under den granskade perioden befann sig i ett mycket utsatt läge med begränsade managementresurser och krav på akuta insatser för att säkra bolagets överlevnad. Den dåvarande styrelsens och huvudägarnas agerande säkrade företagets fortlevnad.


Se även bifogade kommentar från styrelsen samt ytterligare information på hemsidan (utförliga kommentarer till rapportens alla delar). www.frontyard.com

För ytterligare information kontakta gärna Stefan Hallin, VD/koncernchef Frontyard AB:
tel.031-744 24 00, mobil 0709-77 00 40, e-post stefan.hallin@frontyard.com, eller avseende grunderna för styrelsens beslut Pär Caldenby, styrelsens sekreterare, tel 031-335 75 42.

Granskningsrapporten kan i sin helhet kvitteras ut av aktieägare.

Styrelsen i Frontyards syn på
granskningsmannens rapport av den 20 augusti 2004


Nuvarande styrelse i Frontyard består av fyra personer varav endast en ledamot varit aktiv i Frontyard någon gång under perioden 2000 t o m 29 februari år 2004. Denna person är Lars Josefsson som dels är en minoritetsägare i Frontyards huvudägare, SCH Active Investment AB, och dels ingick i Frontyards styrelse under perioden februari år 2000 till december år 2001. De övriga tre ledamöterna blev invalda i styrelsen på bolagsstämmor den 1 mars 2004 (Anders Hilmersson och Carl Schneider) resp 17 juni 2004 (Perc Brodén). Denna styrelse ger nedan sin generella syn på granskningsrapporten och separat dokument tillgängligt på hemsidan ges mer detaljerade svar på styrelsens syn på granskningen i var och en av de behandlade frågorna.

Granskningsmannens rapport behandlar i huvudsak två teman:
- det under år 2001 upprättade s k SCH-avtalet
- de under åren 2000 – 2004 genomförda emissionerna i bolaget (i praktiken innebär detta åren 2000 – 2002 eftersom inga emissioner därefter genomförts)

Rapporten är i sin analys detaljerad och omfattande. Granskningsmannens slutsatser och bedömningar har givit styrelsen en omfångsrik vägledning inför den syn på rapporten vi nu avger.

Granskningsmannens rapport innehåller i sina slutsatser bedömningar om att det förelegat en rad brister i styrelsearbetet och kontrollen över verksamheten i den del som omfattas av granskningstemat. Styrelsen delar i allt väsentligt denna kritik. Upprättandet av det s k SCH-avtalet är i vissa delar omgärdat av allvarliga brister särskilt vad gäller nödvändig formalia. För vissa av de genomförda och granskade emissionerna har uppenbara brister framkommit.

Styrelsens samlade bedömning av vad som framkommit i granskningsrapportens slutsatser om de aktuella bristerna i rutiner m m är därför entydig: detta får inte upprepas!

Styrelsen konstaterar samtidigt att tidigare styrelser sett över rutiner och att väsentlig förbättring kontinuerligt skett under åren 2001-2004.

Styrelsens omedelbara åtgärd efter granskningsrapportens tillkomst har varit att kontrollera och tillse att rutiner och styrning av bolaget sker på ett sätt som omöjliggör ett upprepande av de brister som granskningsmannen påtalar. I huvudsak innebär det bland annat följande:
- eventuella upphandlingar av tjänster från huvudägare eller närstående skall hanteras med största försiktighet, beslutas av styrelsen, dokumenteras väl och redovisas öppet och i möjligaste mån ske i konkurrens med externa aktörer.
- ingen tvekan skall finnas vad gäller att emissioner i bolaget ska genomföras enligt de regler och den praxis som gäller för börsbolag. Eventuella kvittningar, rabatter och betalningar avseende emissioner skall dokumenteras och redovisas öppet och tydligt.

Granskningsmannen föreslår i sin rapport att nuvarande styrelse verkställer ett antal beslut baserat på granskningsmannens slutsatser. Styrelsen har noggrant och omsorgsfullt beaktat granskningsrapporten i detta avseende. Styrelsen har också i högsta grad beaktat följande:

- samtliga beslut som tages med anledning av rapporten måste i första hand gagna bolaget och dess samtliga aktieägare
- granskningsmannens slutsatser är bedömningar. Granskningsmannen är ingen domare utan agerar enbart utifrån egen kompetens, det egna underlaget och eget omdöme. Det är för styrelsen därför naturligt och betydelsefullt att även lyssna på bedömningar från annan kompetens. Så har skett i första hand efter rådgivning av Frontyards samarbetspartner inom det juridiska området, Nordic Law, Göteborg.
- Genom att sammanväga granskningsmannens slutsatser och rekommendationer dels med ambitionen att verka för bolagets bästa och dels med annan juridisk bedömning, kan styrelsen komma till annan slutsats vad gäller att verkställa vissa beslut än de som granskningsmannen rekommenderar. Detta innebär inte att styrelsen ej i stort delar granskningsmannens kritik, vi kan däremot ha en annan syn på vilka beslut som är till fördel för bolagets bästa. Som sagts ovan delar styrelsen i allt väsentligt den av granskningsmannen framförda kritiken i rapporten.

Som framgår av efterföljande mer detaljerade artikel har styrelsen en annan syn på hantering av det s k SCH-avtalet och regleringen av densamma, än den granskningsmannen föreslår. SCH-avtalet är en huvudpunkt i granskningsrapporten varför vi redan i denna generella del avger vår syn på hanteringen av avtalet. SCH-avtalet innebar att Frontyard hade en framtida skuld till SCH på ca 4,7 Mkr. De kostnader som måst nedläggas på granskning av bl a avtalet av juridisk expertis och granskningsman är samtidigt betydande. Till detta ska läggas de kostnader i form av badwill och utebliven försäljning som negativ uppmärksamhet i media åsamkat Frontyard, liksom svårigheten i att fokusera på för verksamheten framåtsyftande åtgärder. För styrelsen har det därför varit av avgörande betydelse att, med beaktande av verkliga förhållanden, en gång för alla lägga avtalet och dess konsekvenser till handlingarna. Granskningsmannens förslag att helt underkänna SCH-avtalet skulle inte innebära detta, utan snarare riskera ytterligare kostnader för Frontyard, som det framstår dessutom utifrån en otillräckligt underbyggd slutsats om bakgrunden till SCH-avtalet.

För styrelsen är det uppenbart att SCH genomfört ett omfattande arbete för Frontyard under perioden 2000 – 2001. Detta arbete har även granskningsmannen, genom bl a flertalet vittnesuppgifter, noterat i sin rapport. Dessvärre synes inte dessa uppgifter ha satt något avtryck i den analys som utförts och den slutsats som dragits i rapporten, då det gäller SCH-avtalet. Styrelsen kan inte dela bedömningen att SCH-avtalet varit ett otillåtet användande av bolagets medel, i form av en förtäckt vinstutdelning tänkt att täcka förluster som SCH gjort vid en förlustbringande affär med Frontyard. Den dokumentation och de formalia som finns kring avtalet är dock mycket bristfällig. Styrelsen har därför haft svårt att ta ställning till arbetets totala omfång och värde. På vår begäran har därför SCH sammanställt ytterligare en omfattande dokumentation. Av denna och av vittnesuppgifter framgår tydligt att SCH genomfört ett arbete som vid jämförelse med liknande tjänster från t ex fondkommissionärer, skulle kunna ha kostat Frontyard betydligt mer än vad avtalet stadgar. Om styrelsen skulle följa granskningsmannens råd att anse SCH-avtalet som ogiltigt och återkräva redan betalda belopp, riskerar Frontyard att ånyo av SCH bli krävda på minst det ursprungliga beloppet. Det är styrelsens bedömning att Frontyard vid en sådan situation skulle ha utomordentligt svårt att tillbakavisa kravet. Frontyard riskerar därmed att till sist hamna i en situation med krav på utmätning och ett allt högre skuldbelopp.

Styrelsen har därför agerat i syfte att en gång för alla avsluta hanteringen av SCH-avtalet. Detta har gjorts genom att styrelsen klargjort för SCH att man ej kan acceptera den fordran på 4,7 Mkr som SCH anser sig ha. Det absolut högsta belopp som styrelsen kan tänka sig att reglera är 2 Mkr. Detta har SCH accepterat. Därmed nedskrivs Frontyards skulder med 2,7 Mkr, och Frontyards egna kapital ökar med motsvarande belopp.

Utöver en rent juridisk bedömning av granskningsmannens rapport har styrelsen även anledning att ge sin allmänt moraliska syn på det granskningsrapporten behandlar. För att göra en sådan belysning kan det vara av värde att återge den situation bolaget Frontyard befann sig i under perioden 2000 – 2002, d v s den period granskningsrapporten i stort håller sig till:
- Frontyard var vid denna period i ett utsatt läge med stora finansiella problem som riskerade koncernens överlevnad.
- Under samma period var bolagets resurser inom management ytterst begränsade.
- Flera av de händelser som kritiseras i granskningsrapporten hade karaktären av akuta insatser för att säkra bolagets fortlevnad.

Den kritik som utdelas i granskningsmannens rapport bör därför vid en allmän moralisk bedömning till del ställas mot den situation som bolaget levde under. Vid en sådan bedömning är det för styrelsen uppenbart att huvudägarna tagit sitt ansvar för att trygga koncernen och samtliga aktieägares intressen. Utan de kapitaltillskott, lån och arbetsinsatser dessa utfört, kunde koncernen Frontyard lika väl ha hamnat i akut konkurshot. Detta gäller även huvudägarnas s k omhändertagande av "Energy-affären" vilket besparade Frontyard avsevärda kostnader. Det fanns även ett affärsmässigt intresse för Frontyard i att inte behöva förknippas med en konkurs i Energy.

Styrelsen har därför gjort bedömningen att huvudägarna i flera situationer tagit ett betydande ägaransvar som gynnat Frontyard. Styrelsen bedömer även att dåvarande styrelser agerat i första hand för att säkra Frontyards fortlevnad, ehuru med de påtagliga formella och juridiska brister som framgår i granskningsrapporten. Det förtjänar dock även påpekas att dåvarande styrelser i hög grad anlitat extern juridisk kompetens vid genomförda emissioner, t ex Nordiska Fondkommission, Advokatfirman Lindahl, Delphi Capital m fl men att detta inte hindrat bristerna från att uppkomma.

Till sist vill styrelsen fastslå att man enbart kan agera utifrån egna bedömningar och fakta, vare sig de hämtas från granskningsrapporten eller annorstädes. Styrelsen kommer därvid att helt och fullt utgå från bolagets bästa. Det är styrelsens förhoppning att därefter kunna lägga historien till handlingarna och med full kraft istället ta tillvara den framtida potential som finns i bolagets verksamhet, till gagn för aktieägarna och för att trygga situationen för koncernens anställda.

Göteborg den 1 oktober 2004
Styrelsen i Frontyard AB (publ)

Perc Brodén, Anders Hilmersson,Lars Josefsson, Carl Schneider