Karolin Machine Tool AB, KMT

Välkommen till årsstämma i Karolin Machine Tool AB (publ)

Pressmeddelande   •   Mar 01, 2006 09:08 CET

Tid
Årsstämma (ordinarie bolagsstämma) äger rum måndag den 3 april 2006 kl. 15.00.

Plats
World Trade Center, Klarabergsviadukten 70 eller Kungsbron 1, i Stockholm. Lokal New York.

Rätt att deltaga
För att äga rösträtt måste aktieägare vara införd i aktieboken den 28 mars 2006 och deltaga anmäld för deltagande på årsstämman till Karolin Machine Tool AB enligt nedan.

Registrering
Aktieägare skall vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 28 mars 2006. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste begära av förvaltaren av aktierna att tillfälligt inregistreras i eget namn hos VPC AB den 28 mars 2006.

Anmälan
Senast tisdag den 28 mars 2006 kl. 16.00 skall anmälan ha inlämnats till bolaget under adress: Karolin Machine Tool AB, Box 8, 101 20 Stockholm. Anmälan kan även ske på telefon 08-594 211 50, fax 08-594 211 59 eller via e-post: info@kmt.se. Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas genom ombud. Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid stämman.

Ärenden
Se förslag till dagordning på omstående sida och bifogat beslutsförslag. Efter stämman bjuder KMT aktieägarna på kaffe med kaka.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande och eventuella frågor i anslutning till verkställande direktörens anförande samt styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning,
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorssuppleant.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen (2005:551) (tidigare lag (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m., den s.k. Leo-lagen) om försäljning av Pullmax GmbH.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier.
16. Val av valberedning.
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Vid ordinarie bolagsstämma 2005 valdes en valberedning bestående av Viveca Ax:son Johnson, Nordstjernan, Nils Petter Hollekim, ODIN Fonder och Erik Sjöström, Skandia Liv. Den av bolagsstämman valda valberedningen har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 10-12.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslås Tomas Billing.

Punkt 9 b: Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2005 lämnas med 2,50 kronor per aktie (föregående år 2,00 kronor per aktie). Som avstämningsdag föreslås den 6 april 2006. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelning komma att utsändas från VPC AB den 11 april 2006.

Punkt 10: Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Oförändrat i förhållande till föregående år, d.v.s. sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
I likhet med föregående år föreslås följande:
- Arvode till ordförande föreslås utgå med 300 000 kr och med 150 000 kr till vardera av bolagsstämman valda styrelseledamöter, som ej är anställda i bolaget, totalt 1 050 000 kr.
- Arvode till revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, föreslås utgå enligt räkning.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter samt revisorssuppleant
Följande ledamöter föreslås: omval av ordinarie styrelseledamöterna Mats Andersson, Tomas Billing, Marianne Brismar (f.d. Nilson), Mats Heiman och Carl-Erik Ridderstråle samt nyval av Leif Andersson som ordinarie styrelseledamot. Vidare föreslås nyval av Patrik Adolfson från Öhrlings PriceWaterhouseCoopers som revisorssuppleant, eftersom Jaan Kaaman inte längre arbetar som revisor.

Då revisor valdes på ordinarie bolagsstämma 2004 för perioden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet, kommer årsstämman den 3 april 2006 inte välja revisor.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen
Nedan föreslagna ändringar av bolagsordningen föranleds bl.a. av att den nya aktiebolagslagen (2005:551) trädde i kraft den 1 januari 2006.

Eftersom vissa bestämmelser i bolagsordningen föreslås utgå enligt nedan kommer även numreringen i bolagsordningen att ändras. Hänvisningarna nedan avser numrering enligt nu gällande bolagsordning.

Föreslagna ändringar är:

4 §: Istället för akties nominella belopp anges nu akties kvotvärde i form av det högsta och lägsta antal aktier som kan ges ut. Motiv till föreslagen ändring: Ändringen föranleds av den nya aktiebolagslagen (2005:551) som trädde i kraft den 1 januari 2006.

5 §: Styrelsens säte ändras från Upplands Väsby till Stockholm. Motiv till föreslagen ändring: Styrelsens säte är numera Stockholm.

6 §, rubriken till 12 § samt 12 § 1 st andra och tredje meningen: Orden ”ordinarie bolagsstämma” byts ut mot ”årsstämma”. Motiv till föreslagen ändring: Ändringen föranleds av den nya aktiebolagslagen (2005:551) som trädde i kraft den 1 januari 2006.

7 §: Bestämmelsen "Styrelsens beslutförhet" utgår. Motiv till föreslagen ändring: I bolagsordningens 7 § uppställs längre gående krav än vad som krävs enligt lag. I praktiskt hänseende talar övervägande skäl för att inte gå längre än lagen.

8 §: Föreslås få följande lydelse: "För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper skall en till två revisorer och högst två revisorssuppleanter utses. Som revisor kan även ett registrerat revisionsbolag utses." Motiv till föreslagen ändring: Genom den nya skrivningen ges årsstämman möjlighet att dels antingen välja en eller två revisorer eller ett registrerat revisionsbolag, dels att välja att ha ingen, en eller två revisorsuppleanter.

10 §: Bestämmelsen "Rösträtt" utgår. Motiv till föreslagen ändring: Denna bestämmelse följer numera av lag.

11 § 2 st: Föreslås få följande lydelse: ”För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan hos bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.” Motiv till föreslagen ändring: Ändringen föranleds av den nya aktiebolagslagen (2005:551) som trädde i kraft den 1 januari 2006.

11 § 3 st: Nytt stycke, vilket föreslås få följande lydelse: ”Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.” Motiv till föreslagen ändring: Ändringen föreslås för att styrelsen skall kunna planera bolagsstämma efter antal deltagare vid stämman.

12 § 1 st första meningen: Utgår. Motiv till föreslagen ändring: Styrelsens säte är numera Stockholm.

12 § 2 st 8 punkten: Orden "och i förekommande fall" läggs till. Motiv till föreslagen ändring: Ändringen föreslås för att tydliggöra att val av revisor och revisorssuppleant inte sker årligen utan endast var fjärde år.

13 §: Texten utgår och ersätts med "Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument." Motiv till föreslagen ändring: Ändringen föranleds av den nya aktiebolagslagen (2005:551) som trädde i kraft den 1 januari 2006.

Punkt 14: Beslut i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen (2005:551)
Av 16 kap aktiebolagslagen (tidigare Leo-lagen) följer bl.a. att bolagsstämman i KMT skall godkänna överlåtelse av aktier i dotterdotterföretag när överlåtelse sker till vissa i 16 kap 2 § aktiebolagslagen angivna personer, däribland verkställande direktör i sådant bolag. Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman godkänner att samtliga aktier i Pullmax ABs dotterföretag Pullmax GmbH avyttras till Patrik Deflon, verkställande direktör i Pullmax GmbH, enligt avtal daterat den 6 februari 2006. Köpeskillingen uppgår till 1 euro. Verksamheten har under de senaste fyra åren visat otillfredsställande lönsamhet med ett ackumulerat negativt nettoresultat. Avyttringen av Pullmax GmbH är ett led i KMTs strategi att renodla verksamheten och i större utsträckning använda sig av agenturförsäljning på de utomnordiska marknaderna.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier
I likhet med föregående år föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av aktier i Bolaget på Stockholmsbörsen, till ett antal som vid var tid innebär att Bolagets innehav av aktier i Bolaget inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier i Bolaget får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med eventuella förvärv skall vara att åstadkomma ett mervärde för Bolagets aktieägare och underlätta för framtida förvärv av andra bolag eller verksamheter genom betalning med aktier i Bolaget. Vidare föreslår styrelsen att årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget, till det antal aktier i Bolaget som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse får ej ske på börs. Överlåtelser av aktier i Bolaget skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller med bestämmelse som avses i 13 kap 7 § aktiebolagslagen (2005:551). Överlåtelse skall ske till marknadspris. Syftet med eventuella överlåtelser är att ge styrelsen möjlighet att använda egna aktier som betalning vid förvärv av hela eller delar av bolag eller verksamheter.

Punkt 16: Val av valberedning
Aktieägare representerande cirka 47 procent av rösterna i Bolaget föreslår omval av valberedningen bestående av Viveca Ax:son Johnson, Nordstjernan, Nils Petter Hollekim, ODIN Fonder och Erik Sjöström, Skandia Liv. Viveca Ax:son Johnson föreslås till ordförande.

Övrigt:
Årsstämmans beslut under punkten 13 samt 15 är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Årsstämmans beslut under punkten 14 är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt förslag till ny bolagsordning och fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 och 15 finns tillgängliga hos bolaget senast två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

______________

Stockholm i februari 2006.
Karolin Machine Tool AB (publ)
Styrelsen