Kallelse till årsstämma i Anoto Group AB (publ)

LUND, 23 april 2014 — Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 22 maj 2014 kl. 11.00 i bolagets lokaler på Traktorvägen 11 i Lund.

Deltagande

För att få delta i årsstämman ska aktieägare

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 
        fredagen den 16 maj 2014,
 

dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 16 maj 2014, gärna före
        kl. 12.00.
 

Anmälan kan göras per brev och ställas till Anoto Group AB på adress Box 4140, SE-227 22 Lund, per fax 046-540 12 02, per telefon 046-540 12 00 eller per e-mail till AGM.2014@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisations­nummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 19 maj 2014. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida www.anoto.com..

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i stämman måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s k rösträttsregistrering. För att denna registrering ska vara verkställd fredagen 16 maj 2014 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Godkännande av dagordningen

5.  Val av en eller två justeringsmän

6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt 
     koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8.  Anförande av VD och besvarande av frågor från aktieägarna

9.  Beslut om:

a.  fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
     koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b.  disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c.  ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10.  Fastställande av antalet styrelseledamöter

11.  Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor

12.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

13.  Beslut om valberedning

14.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
       aktier och/eller konvertibler

16.  Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande
       befattningshavare

17.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
       teckningsoptioner

18.  Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

En majoritet av valberedningens ledamöter, bestående av ordföranden JoonHee Won (representerande Solid Technologies Limited) och ledamöterna Antonio Mugica och Jörgen Durban (styrelsens ordförande), lämnar nedanstående förslag enligt punkterna 10-13 på den föreslagna dagordningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Advokat Jörgen S. Axelsson.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)
Fem ledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor (punkt 11)
1 800 000 kr att fördelas med 600 000 kr till styrelseordföranden och 300 000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna. Särskild ersättning för utskottsarbete ska inte utgå. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Omval av Jörgen Durban, Gunnel Duveblad och Andrew Hur samt nyval av JoonHee Won och Antonio Mugica. Vidare föreslås omval av Jörgen Durban som styrelsens ordförande.

Beslut om valberedning (punkt 13)
För utseende av valberedning inför årsstämman 2015, ges styrelseordföranden i uppdrag att kontakta bolagets tre största kända aktieägare i slutet av september 2014, i syfte att tillsätta valberedningen. Styrelseordföranden ska kontakta dem snarast möjligt efter utgången av september 2014. Styrelseordföranden ska be dessa aktieägare att utse sin respektive representant att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedningen. Representanten rör den största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.

Om aktieägare som utsett representant till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav, ska valberedningen har rätt att bestämma att sådan representant inte längre ska vara medlem i valberedningen och att sådan annan aktieägare, som då har blivit en av bolagets tre största aktieägare, ska bli erbjuden att utse sin representant till valberedningen. Motsvarande ska gälla om en aktieägare, som inte är representerad i valberedningen, blir en av bolagets tre största aktieägare.

Styrelseordföranden ska så fort som möjligt, och senast 6 månader innan årsstämman 2015, informera bolaget om namnen på ledamöterna i valberedningen. Valberedningens ordförande ska informera bolaget om ändringar i valberedningens sammansättning så fort han eller hon får kännedom om sådan ändring. Ersättning för arbete ï valberedningen ska inte utgå. Valberedningen ska vara berättigad att belasta bolaget med skäliga kostnader för rekrytering av styrelseledamöter.

Valberedningen skall arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas årsstämman 2015 för beslut:

1. Ordförande vid årsstämman

2. Ordförande och övriga ledamöter i styrelsen

3. Styrelsearvode

4. Val av revisor (i förekommande fall)

5. Revisorsarvode

6. Tillvägagångssätt för utseende av valberedning inför årsstämman 2016

Styrelsens förslag

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9 b.)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2013.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.

Ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen ska vara en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensions- och sjukförmåner, eventuella övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Ersättningen kan även innehålla aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram. Den rörliga ersättningen varierar för de olika ledande befattningshavarna och ska i huvudsak vara relaterad till Anoto Groups budget och kan som mest uppgå till femtio procent av den fasta lönen, dock kan verkställande direktörens rörliga ersättning uppgå till högst 75 procent av den fasta lönen. Pensionsförmånerna ska vara konkurrenskraftiga. Verkställande direktören ska ha en premiebaserad pension baserad på 35 procent av den fasta lönen. Övriga ledande befattningshavare ska ha en premiebaserad pension med avsättningar motsvarande ITP-planen. Övriga förmåner, såsom läkarvård och förmånsbil, ska vara konkurrenskraftiga. Som huvudregel ska samtliga ledande befattningshavare ha en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. I undantagsfall ska enskilda ledande befattningshavare kunna ha en ytterligare uppsägningstid om högst tre månader vid uppsägning från Anoto Groups sida. Verkställande direktören ska ha en uppsägningstid om högst sex månader samt härutöver ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner vid uppsägning från Anoto Groups sida utan saklig grund. Aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämman med iakttagande av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämman har fattat eller kommer att fatta sådana beslut. Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras, antal aktier som konvertering ska kunna ske till respektive antal aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt uppgå till högst 50 372 615 aktier.

Syftet med bemyndigande är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv som bolaget kan komma att genomföra.

Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta medföra en utspädning om ca 10 procent av antalet aktier i bolaget (efter fullt utnyttjande av bemyndigandet).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare som är anställda i koncernen.

Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas ett visst antal personaloptioner. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2017, dock senast den 1 juni 2017, till och med den 30 juni 2017.

Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en aktie i Anoto Group AB till ett pris motsvarande 150 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 23 maj 2014 till och med den 30 maj 2014.

Incitamentsprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 9 252 113 personaloptioner, motsvarande cirka 2,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av incitamentsprogrammet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i programmet om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Planen innebär att anställda i koncernen tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 17)
För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogrammet enligt punkt 16 ovan samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmet, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av högst 10 639 930 teckningsoptioner, motsvarande cirka 2,3 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av dotterbolaget Anoto AB.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande om tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt förslag enligt punkt 16 ovan kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida, www.anoto.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns 453 353 534 aktier och lika många röster i Anoto Group. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i april 2014
Anoto Group AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Durban, Styrelseordförande
Anoto Group AB
Tel: +46 703 26 66 81

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs i enlighet med lagen om värde­pappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 april 2014 kl. 16.45.

Anoto Group AB
Anoto Group är världsledande inom digital penn- och pappersteknologi och är skapare av det första kommersiella systemet för digitala pennor och papper, vilket möjliggör snabb och pålitlig överföring av handskriven text till digital form. Anoto verkar genom ett globalt partnernätverk som fokuserar på användarvänliga lösningar för effektiv insamling, överföring och lagring av data inom olika affärsområden som t.ex. vård, bank och finans, transport och logistik samt utbildning. Anoto Group har ca 110 anställda och har sitt huvudkontor i Lund (Sverige). Bolaget har även kontor i Amsterdam (Nederländerna), Guildford, Basingstoke samt Wetherby (Storbritannien), Boston (USA) och Tokyo (Japan). Anoto Group AB:s aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap-lista under tickern ANOT. För mer information: www.anoto.com.