Styrelsen föreslår utdelning av dotterbolag

Bakgrund och motiv
CombiGene Vet AB är ett av CombiGene AB helägt dotterbolag som bildades under 2015. Bolagets uppgift är att hantera eventuella veterinärmedi­cinska tillämpningar av CombiGenes genterapeu­tiska behandlingsmetod mot epilepsi. Bolaget sponsrar för närvarande en grupp danska forskare och veteri närer som studerar effekten av behand­lingsmetoden på hundar med epilepsi.

Även om humantillämpningen och veterinär­tillämpningen av CombiGenes behandlingsmetod bygger på samma forskning och samma teknologi så kommer både produktutveckling och kommersi­alisering av projekten att ta olika banor. Det är viktigt att ge respektive tillämpning bästa förut­sättningar att utvecklas självständigt. Styrelsen i CombiGene anser att en renodling genom den uppdelning som föreslagen utdelning medför ökar förutsättningarna för respektive ledning och styrelse att bättre utveckla och tillvarata sina respektive operationella och strategiska möjlig­heter. Styrelsens målsättning med CombiGene Vet är att bolaget ska upptas till handel på en etablerad marknadsplats för mindre och växande bolag. En separat notering av CombiGene Vet skapar även bättre förutsättningar för framtida finansiering av bolagets verksamhet. Därför har styrelsen beslu­tat att dela ut samtliga aktier i CombiGene Vet till CombiGenes aktieägare. Utdelningen kan ske på sådant sätt att den så kallade Lex Asea kan tilläm­pas, innebärande att aktieägarna inte betalar skatt på utdelningen utan att anskaffningskostnaden för aktieägarnas aktier i CombiGene efter beslut av Skatteverket delas upp på CombiGene­aktien och CombiGene Vet­aktien, så att skatt på reavinst sedan uppstår om försäljning av CombiGene­aktie eller CombiGene Vet­aktie sker till ett pris som överstiger den nya anskaffningskostnaden.

Styrelsemedlemmen och CombiGenes största aktieägare Lars Thunberg kommenterar: ”Jag har hela tiden trott starkt på veterinärtillämpningen av vår teknologi. Den pågående hundstudien har visserligen inte kommit så långt ännu men det förändrar inte min inställning. Som störste ägare ställer jag mig positivt till att delta i en eventuell framtida noteringsemission och jag är övertygad om att en notering går att göra. Men först ska stäm­man säga sitt”. 

Utdelningen av CombiGene Vet
Innan styrelsens förslag om utdelning av Combi­Gene Vet tas upp på CombiGenes årsstämma ska följande steg vidtas:

1) CombiGene lämnar ett ovillkorat aktieägartillskott på minst 350 000 kronor till CombiGene Vet för att möjliggöra dels en framtida noteringsemission, dels ge in en ansökan om att uppta aktierna i Combi Gene Vet till handel på en etablerad marknadsplats för mindre och växande bolag.

2) En lämplig styrelse tillsätts i CombiGene Vet för att leda CombiGene Vet:s verksamhet, inkluderande att leda arbetet med att ge in en ansökan om att uppta aktierna i CombiGene Vet till handel på en etablerad marknadsplats för mindre och växande bolag.

Efter utdelningen avses CombiGene Vet dels genom­föra en noteringsemission för att säkerställa att CombiGene Vet har tillräckligt rörelsekapital för driften av bolagets verksamhet under de kommande tolv månaderna, dels ge in en ansökan om att uppta aktierna i CombiGene Vet till handel på en etable­rad marknadsplats för mindre och växande bolag.

Styrelsens bedömning är att en sådan ansökan kommer att kunna inlämnas redan under 2016.

Oaktat ovanstående kan styrelsens utdelnings­förslag återkallas om det innan årsstämman 2016 skulle visa sig (i) att resultat från den pågående studien på hundar med epilepsi eller från djur­studier som äger rum på CombiGenes uppdrag skulle visa att behandlingskonceptet inte är säkert eller inte är effektivt, (ii) att en kompetent ledning till CombiGene Vet inte har kunnat rekryteras, (iii) att CombiGene Vet fått klara indikationer på att noteringsansökan inte kommer att godkännas av en handelsplattform, eller (iv) att utvecklingen i omvärlden, t. ex. investeringsklimatet, omöjliggör eller kraftigt försvårar noteringsemissionen eller CombiGene Vet:s planerade verksamhet i övrigt.

CombiGenes årsstämma äger rum i Lund den 4 april 2016. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras senast fyra veckor dessförinnan, den 7 mars 2016. Fullständigt förslag och övrigt beslutsunderlag kommer att offentliggöras senast den 21 mars 2016. Senast då kommer tidsplan för utdelningen att offentliggöras.