Kallelse till extra bolagsstämma i GWS Production AB (publ)

Aktieägarna i GWS Production AB (publ), 556776-4674, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 9 april 2015 kl. 10.00 på Ideon Gateway, Scheelevägen 27, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 1 april 2015, och

anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 1 april 2015 skriftligen till GWS Production AB, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-38 67 50 eller per e-post info@globalwarningsystem.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt skall i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 1 april 2015, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.globalwarningsystem.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 564 114 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0.Stämman öppnas.

1.Val av ordförande vid stämman.

2.Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.Godkännande av dagordningen.

4.Val av en eller två justeringsmän.

5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2015/2019.

7.Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2015/2019 (punkt 6)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma i GWS Production AB (publ), org. nr. 556776–4674, (”Bolaget”) beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.

Emission av teckningsoptioner 2015/2019

Emissionen vilken omfattar högst 650 000 teckningsoptioner av serie 2015/2019, skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

• Antal emitterade teckningsoptioner
  Bolaget ska utge högst 650 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 650 000 nya aktier i Bolaget.
  
  
• Teckningsrätt
  Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma anställda i Bolaget.
• Verkställande direktör får erbjudas och tilldelas totalt högst 120 000 teckningsoptioner.
• Nyckelpersoner, ledande befattningshavare samt övrig personal får erbjudas och tilldelas totalt högst 530 000 teckningsoptioner, med tilldelning om högst 50 000 teckningsoptioner per person eller det mindre antal som tecknaren väljer att teckna. För det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till tecknaren, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  
  
• EmissionskursTeckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 9 april 2015 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 300 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 25 mars 2015 till och med 9 april 2015, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
  
  
• Tid för teckningTeckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 10 april 2015 till och med den 17 april 2015 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  
  
• Tilldelningsbeslut och betalningTilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 22 april 2015. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 29 april 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
  
  
• Ökning av aktiekapitaletÖkningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 52 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

• Villkor teckningsoptioner
• 1.Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptionerTeckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 15 mars 2019 till och med den 29 mars 2019, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
  
  
• 2.UtdelningAktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.
  
  
• Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
• Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

• Utspädningseffekt
• 1.I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 650 000 aktier och aktiekapitalet öka med 52 000 kronor;
• 2.Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 5,8 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har 2 780 000 utestående teckningsoptioner av serie TO 1 vilka berättigar till teckning av 2 780 000 aktier under perioden 18 november – 9 december 2015 samt 960 374 utestående teckningsoptioner av serie TO 2 vilka berättigar till teckning av 960 374 aktier under perioden 18 november – 9 december 2015.

Kostnader

• Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet.

• Särskilt bemyndigande
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
• Majoritetskrav
• Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Ideon Gateway, Scheelevägen 27 i Lund samt på bolagets webbplats (www.globalwarningsystem.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i mars 2015

GWS Production AB (publ)

STYRELSEN