Kommuniké från årsstämma i GWS Production AB (publ)

Idag, den 17 juni 2015, hölls årsstämma i GWS Production AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Fastställande av resultat- och balansräkning, resultatdisposition samt utdelning

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen samt att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014.

Ansvarsfrihet

Stämman beslutade om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Stämman beslutade att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter samt att arvode skall utgå med två prisbasbelopp till styrelseordförande och med vardera ett prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Vidare beslutade stämman att utse en revisor samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor

Stämman beslutade att omvälja Paul Degerlund, Sven Holmgren, Wolter Mannerfelt, Lars Lidgren och Hans Skalin som styrelseledamöter. Vidare beslutade stämman om omval av Lars Lidgren till styrelseordförande. Härutöver beslutade stämman att bolagets revisor Johan Thuresson omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2015/2019

Stämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.

Emission av teckningsoptioner 2015/2019

Emissionen vilken omfattar högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2015/2019, skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 40 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av 40 000 nya aktier.

2. Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Sven Holmgren, Hans Skalin, Paul Degerlund och Wolter Mannerfelt. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna bolag.

Sven Holmgren får teckna högst 10 000 teckningsoptioner,

Hans Skalin får teckna högst 10 000 teckningsoptioner,

Paul Degerlund får teckna högst 10 000 teckningsoptioner,

Wolter Mannerfelt får teckna högst 10 000 teckningsoptioner.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 17 juni 2015 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 300 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 4 juni 2015 till och med 17 juni 2015, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 22 juni 2015 till och med den 26 juni 2015 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

5. Tilldelningsbeslut och betalning

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 30 juni 2015. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 7 juli 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

6. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 3 200 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner

1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 8 juli 2019 till och med den 24 juli 2019, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

2. Utdelning

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.

3. Omräkningsvillkor m.m.

Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till Sven Holmgren, Hans Skalin, Paul Degerlund och Wolter Mannerfelt varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Det aktuella optionsprogrammet bedöms även ge GWS Production AB möjlighet att attrahera kompetenta styrelseledamöter utan en alltför hög kostnad för bolaget.

Utspädningseffekt

1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 40 000 aktier och aktiekapitalet öka med 3 200 kronor;

2. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 0,4 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har 2 780 000 teckningsoptioner av serie TO 1 och 960 374 teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av 2 780 000 respektive 960 374 nya aktier i bolaget.

Bolaget har 427 885 teckningsoptioner av serie 2015/2019 berättigande till teckning av 427 885 nya aktier i bolaget.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Lund i juni 2015

GWS Production AB (publ)

STYRELSEN