Emission av aktier i samband med förvärv av Jeek AB

I samband med Moretimes förvärv av Jeek AB tidigare i år har Moretime emitterat aktier.Moretime Professional Services AB (publ) förvärvade 100 % av aktierna i Jeek AB den 9 mars 2015. Köpeskillingen uppgick till ca 170 000 kr. I samband med förvärvet emitterade Moretime aktier till ägarna i Jeek AB nämligen PT Stabei AB, Martin Engström och Julatouch Pipatangura.

Jeek har utvecklat ett rekryteringsverktyg som används av Moretimes HR-konsulter för att hantera stora mängder ansökningar i rekryteringsuppdrag. Förvärvet genomfördes dels för att säkra tillgången till verktyget och dels för den utvecklingspotential som finns avseende möjligheten för Moretimes HR-konsulter att tillsammans med våra kunder jobba i vertyget.

PT Stabei AB, som vid förvärvstillfället ägde 33 % av aktierna i Jeek AB, ägs av Patrik Kvie och Paul de Belder som 2014 sålde bolaget Peopletransition AB till Moretime och sedan dess är anställda inom Moretime. PT Stabei är därför att betrakta som närstående till bolaget. Övriga ägare är inte närstående.

Genom noteringsavtalet med Aktietorget har Moretime bl. a. förbundit sig att följa Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:5 som stipulerar en viss beslutsordning vad gäller transaktioner mellan bolag och befattningshavare eller större ägare i bolaget. Det innebär bl. a. att beslutet skall underställas beslut av bolagsstämman och att det skall finnas ett värderingsutlåtande från en oberoende expertis. Beslutsordningen behöver inte följas om transaktionen är av oväsentlig betydelse för bolaget.

I grunden för emissionen låg ett emissionsbemyndigande som årsstämman 2014 fattat.

Emissionskursen bestämdes på tillträdesdagen till 2,42 kronor (vilket var det viktade medelvärdet för Moretimes aktie under perioden 9-12 mars 2015). Det totala antalet aktier i Moretime ökade med 70 247 till 26 487 321 aktier. Aktiekapitalet ökade därmed med sammanlagt 4 776,80 kronor. Emissionen innebar en utspädning på ca 0,2 %.

Med hänsyn till köpeskillingens storlek på totalt 170 000 kronor varav ca 56 667 kronor avsåg PT Stabei som genom minoritetsägandet i Jeek AB inte hade ett avgörande inflytande över fastställandet av köpeskillingen, samt det faktum att förvärvet primärt skedde i syfte att säkerställa tillgången till ett verktyg som mot en licensavgift används i Moretimes verksamhet, gör Moretimes styrelse bedömningen att transaktionen faller inom ramen för vad som är att betrakta som oväsentlig betydelse, varför denna beslutsordning inte följts.

Jeek AB omsatte under räkenskapsåret 2013/2014 28 tkr med ett resultat efter skatt på 1 tkr och hade inga anställda. Det egna kapitalet uppgick per 2014-08-31 till 47 tkr.

Kontakt vid frågor:

Carl-Fredrik Morander, VD
Telefon: 08- 462 67 10
E-post: carl-fredrik.morander@moretime.se