Kompletterande information avseende förslag till nyemission och emissionsbemyndiganden

Styrelserna i Moretime Professional Services AB (publ) (”Moretime”) respektive Moretime Financial Services AB (publ) (”MFS”) har idag kallat till extra bolagsstämmor den 19 november 2015 (se separata pressmeddelanden för kallelser till extra bolagsstämmor som publicerats tidigare idag). Föremålet för bolagsstämmorna är dels emissionsbeslut kopplade till förvärv av utestående aktier i MDS Digital Solutions AB (”MDS”) och dels emissionsbemyndiganden kopplade till den fortsatta kapitaliseringen av Moretime Group.

Förslagen har sammanfattningsvis följande syfte:

• MDS blir återigen ett helägt dotterbolag till Moretime. Aktieägare som erhållit aktier som utdelning erhåller en premie på ca 50 % jämfört med övriga.
• Den digitala utvecklingen sker uteslutande i koncernen med målsättningen att lansera en ny digital plattform för entreprenörer under Q2 2016.
• För att finansiera den digitala utvecklingen och strategiska bolagsförvärv får styrelsen ett mandat att emittera upp till 500 000 nya preferensaktier i MFS vilka tillsammans med teckningsoptioner i Moretime erbjuds utvalda professionella investerare. Emissionen beräknas tillföra Moretime ca 30 mkr i nytt kapital.

”För exakt ett år sedan sa vi att vi 2018 skall nå 20 000 digitala kunder och generera intäkter på 200 mkr med en rörelsemarginal på 20%. De beslut vi nu fattat syftar till att ytterligare öka sannolikheten för att nå dessa mål.” säger Carl-Fredrik Morander, VD.

Moretime har för avsikt att i anslutning till de extra bolagsstämmorna den 19 november även presentera innehållet i och målsättningarna med den digitala strategin närmare. Presentationen kommer att hållas på Moretime Campus och även distribueras digitalt. Mer information om detta event kommer inom kort.

Förvärv av utestående aktier i MDS
Vid en samlad bedömning har Moretimes styrelse kommit fram till att det bästa för aktieägarna i såväl Moretime som MDS är att MDS återigen blir ett helägt dotterbolag inom Moretime Group (Moretime äger f.n. 18,5% det totala antalet aktier i MDS). Den planerade noteringen av bolaget kommer därför att ställas in.

Som en konsekvens av detta har Moretime ingått avtal om förvärv av de aktier i MDS som emitterades till IT-konsulterna Fraktal Consulting AB, Remit AB, ERGO Finans AB samt DFAS Consulting AB under våren 2015. Som framgår av kallelsen till den extra bolagsstämman i Moretime så föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om emission av 859 831 aktier i Moretime som kommer att utgöra betalning för de 1 311 262 aktier i MDS (39,6% av det totala antalet aktier i MDS) som Moretime förvärvat. Förslaget innebär att de fyra IT-konsulterna får en lägre ersättning för sina aktier än övriga aktieägare i MDS. Övriga aktieägare i MDS (innehar 41,9 % av det totala antalet aktier i MDS) erbjuds att för varje aktie i MDS teckna en aktie i Moretime vilket innebär en premie på ca 50 % för de ägare som erhållit aktierna som utdelning jämfört med övriga. Värderingen av MDS motsvarar ca 27% av det egna kapitalet. Hänsyn har därmed tagits till att MDS utan ytterligare finansiering inte skulle ha möjlighet att slutföra pågående utvecklingsarbeten viket skulle innebära ett nedskrivningsbehov som uppskattats till ca 70% av tillgångarnas bokförda värde. Ett informationsmemorandum med ytterligare information om erbjudandet till övriga aktieägare MDS kommer att publiceras innan teckningsperioden inleds.

Under Q2 2016 kommer Moretime att lansera en ny digital plattform för distribution och finansiering av företagstjänster. Plattformen kommer att vara navet i den digitala strategin för Moretime framöver. Kombinationen finansiella tjänster och redovisningsdata får en strategiskt viktig betydelse i den nya plattformen. Genom att ta kontroll över utvecklingen av alla delar av plattformen kan utvecklingssynergier skapas samtidigt som den totala kostnaden för marknadslansering och försäljning kan reduceras. Utvecklingsprojektet IPSUM som bedrivits i MDS har således en central betydelse i den nya digitala plattformen.

Kapitalisering av Moretime Group
Samtidigt som den digitala strategin i och med integrationen av MDS blir tydligare medför det också ett ökat kapitalbehov för Moretime Group. För att säkerställa att de finansiella resurserna, som krävs för att förverkliga den digitala strategin, finns och för att kunna genomföra strategiska förvärv, har MFS för avsikt att erbjuda ett antal professionella investerare att teckna upp till 500 000 nyemitterade preferensaktier vilket beräknas tillföra upp till 30 mkr i nytt kapital.

I syfte att snabbt kunna verkställa emissionerna föreslås att den extra bolagsstämman i MFS ger styrelsen ett bemyndigande att emittera upp till 500 000 preferensaktier samt att den extra bolagsstämman i Moretime ger styrelsen ett bemyndigande att emittera upp till 8 500 000 teckningsoptioner.

Målsättningen är att slutföra kapitaliseringen under december 2015. Även om samtal har påbörjats finns inga bindande investeringsåtaganden i dagsläget.

Aktier till ledande befattningshavare
Styrelsen i MPS föreslår även att extrastämman emitterar aktier till Peter Holm, en ledande befattningshavare som tillför Moretime affärskompetens inom HR-området. Anledningen till den riktade emissionen till Peter Holm är det är kritisk faktor för Moretimes expansionsplaner avseende Peopletransition att knyta till sig sådan kompetens som Holm besitter. Teckningskursen har fastställts utifrån det viktade medelvärdet för Moretimes aktie under perioden 5-9 oktober 2015.

Kontakt vid frågor:

Carl-Fredrik Morander, VD Moretime
Telefon: 08- 462 67 10
E-post: carl-fredrik.morander@moretime.se