Moretime Professional Services AB (publ) kallar till extra bolagsstämma 19 november

Aktieägarna i Moretime Professional Services AB (publ), org. nr 556654-5835, kallas till bolagsstämma torsdagen den 19 november 2015 kl. 16.30 på bolagets kontor Drottninggatan 95A, Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 november 2015 och senast nämnda dag anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev till adressen Drottninggatan 95 A, 113 60 Stockholm, per telefon +46 761 92 64 95 eller via e-post till oscar.blomdahl@moretime.se. Vid anmälan ska uppges namn och personnummer/organisationsnummer, telefonnummer samt registrerat innehav. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före avstämningsdagen den 13 november 2015 av förvaltaren begära omregistrering av aktierna i eget namn.

Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.moretimegroup.se och kommer på begäran att tillhandahållas av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av förslag till dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om nyemission av aktier
8. Beslut om nyemission av aktier
9. Beslut om nyemission av aktier till ledande befattningshavare
10. Beslut om bemyndigande om emission av teckningsoptioner
11. Övriga frågor
12. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut (punkt 7-10)

Punkt 7: FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION AV AKTIER

Styrelsen i Moretime Professional Services AB (publ), org. nr 556654-5835, (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 859 831 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 58 468,508 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tillkomma nedan angivna aktiebolag med följande fördelning:
a. Remit AB – 430 742 aktier
b. Fraktal Consulting AB – 222 050 aktier
c. ERGO Finans AB – 123 510 aktier
d. DFAS Consulting AB – 83 529 aktier

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för MDS Digital Solutions AB att återigen bli ett helägt dotterbolag inom Moretimekoncernen.

3. Teckningskursen uppgår till nedan angivna kronor per aktie:
a. Remit AB – 1,16 kronor
b. Fraktal Consulting AB – 1,13 kronor
c. ERGO Finans AB – 1,01 kronor
d. DFAS Consulting AB – 1,02 kronor
Grunden för teckningskursen utgörs av en överenskommelse mellan aktieägarna. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på särskild teckningslista från och med den 23 november 2015 och till och med den 7 december 2015. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Bolagets VD eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8: FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION AV AKTIER

Styrelsen i Moretime Professional Services AB (publ), org. nr 556654-5835, (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 1 390 221 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 94 535,028 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma aktieägarna i MDS Digital Solutions AB.

2. Teckningskursen beräknas uppgå till 1,30 kronor. Teckningskursen samt det värde som apportemissionen åsätts, kan som följer av tillämpliga redovisningsregler, komma att förändras beroende på värdet av Bolagets aktier vid transaktionstidpunkten då tillträde till aktierna sker. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse, varvid de nya aktierna betalas med aktier i MDS Digital Solutions AB i förhållandet 1:1, dvs. innehav av en (1) aktie i MDS Digital Solutions AB ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på särskild teckningslista från och med den 1 december 2015 till och med den 15 december 2015. Betalning för de tecknade aktierna ska ske inom fyra veckor efter teckning.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

6. Bolagets VD eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9: FÖRSLAG TILL BESLUT NYEMISSION TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen i Moretime Professional Services AB (publ), org. nr 556654-5835, (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 300 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 20 400 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Peter Holm.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra att få in en strategisk ledande befattningshavare.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,12 kronor (vilket är det viktade medelvärdet för Moretimes aktie under perioden 5-9 oktober 2015). Betalning ska ske genom kvittning av fordran och genom kontant betalning.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 15 december 2015. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom kvittning av fordran vilket sker genom undertecknande av teckningslistan. Den kontanta betalningen ska vara erlagd senast fem bankdagar efter sista teckningsdag.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Bolagets VD eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 10: BEMYNDIGANDE OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen i Moretime Professional Services AB (publ), org. nr 556654-5835, (”Bolaget”) föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 578 000 kronor genom emission av högst 8 500 000 teckningsoptioner. Sådan emission av teckningsoptioner ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 14 kap. 5 § första stycket punkten 6.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna de nya teckningsoptionerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska ges handlingsutrymme i syfte att införskaffa kapital till Bolaget samt i samband med strategiska förvärv av bolag eller rörelser. Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar till stämman
Handlingar enligt aktiebolagslagen inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt på bolagets webbplats www.moretimegroup.se senast från och med 5 november 2015 och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Stockholm i november 2015
MORETIME PROFESSIONAL SERVICES AB (publ)
Styrelsen

Kontakt vid frågor:

Carl-Fredrik Morander, VD Moretime
Telefon: 08- 462 67 10
E-post: carl-fredrik.morander@moretime.se