Nyemission och fortsatt implementering av den digitala strategin

Bakgrund

Sättet på vilket entreprenörer och företagare kan tillgodogöra sig tjänstekoncept kommer under de kommande fem åren att förändras. Förändringar som potentiellt har magnitud att bli minst lika stora som de vi sett inom resebranschen m.m. Moretime har genom målmedvetet arbete och rätt timing skaffat sig en utmärkt position att bli en av vinnarna i denna omställning.

I augusti meddelade Moretime marknaden ett antal förändringar avseende operativ struktur och extern kommunikation.

I anslutning till denna förändring tog Moretimes styrelse det strategiska beslutet att under hösten återköpa utestående aktier i det tidigare dotterbolaget MDS Digital Solutions AB (publ). I november presenterades en ny övergripande digital strategi med affärsmål på 2 och 5 års sikt. För att kunna nå de beskrivna målen aviserades också ett kapitalbehov om ca 30 mkr.

Den första versionen av den nya digitala plattformen lanseras under april 2016.

Som ett led i kapitaliseringen av den digitala utvecklingen har Moretime beslutat att ta nästa steg, dvs. att praktiskt och formellt möjliggöra direktinvestering i portföljbolagen. Detta innebär konkret två saker:

1. Från och med kvartalsrapporten för första kvartalet 2016 kommer Moretime att kommunicera uppskattade substansvärden för de olika innehaven. Härigenom förenklas värderingen av Moretime ytterligare.

2. Genomförande av en företrädesemission av ca 2,7 miljoner aktier samt teckningsoptioner till befintliga aktieägare. Härigenom skapas förutsättningar för att finansiera IT-utvecklingen under den tid som kapitaliseringen av Moretimes digitala strategi pågår.

Kapitaliseringen av Moretimes digitala strategi

I det VD-brev som publicerades igår finns en längre beskrivning av den digitala omställningen som nu sker och som ligger till grund för de ambitiösa planerna för Moretimes digitala strategi. Se även pressmeddelande om strategin och affärsmålen publicerat 2015-11-23.

För att säkerställa att den potential till värdeskapande som finns i denna del av Moretime Group så är det av central betydelse att den pågående kapitaliseringen kan ske på ett sätt som både skapar rätt förutsättningar och samtidigt tillåter nuvarande aktieägare att ta del av de värden som skapas. Härmed avses såväl värderingen vid investeringstillfället som de bidrag i form av kapital och kompetens som en investerare kan göra.

Under första kvartalet kommer diskussioner med strategiska investerare att intensifieras. Den ursprungliga ambitionen att kunna presentera en eller flera strategisk investerare redan i december 2015 kunde inte infrias.

I syfte att skapa nödvändig finansiell uthållighet och samtidigt säkerställa att Moretimes aktieägare kan ta del av de värden som skapats har Moretimes styrelse beslutat att genomföra en emission av ca 2,7 miljoner units bestående av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner i Moretime.

Emissionskursen kommer att vara 0,90 kr vilket utgör den volymvägda genomsnittskursen under december med en rabatt om 10 %. Emissionen sker med stöd av det emissionsbemyndigande om upp till 3 500 000 aktier som beslutades om vid årsstämman 2015 samt det om upp till 8 500 000 teckningsoptioner som beslutades om vid den extra bolagsstämman den 19 november 2015.

Emissionen sker med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 22 januari 2016. Teckning skall ske under perioden 26 januari – 9 februari 2016. Vid eventuell överteckning har styrelsen rätt att utnyttja en övertilldelningsoption om ca 800 000 units.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Optionshavarna har rätt att under perioden 23 maj - 3 juni 2016 för varje teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen per aktie skall, i intervallet 1 kr – 2,50 kr, motsvara 80 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen i bolaget, mätt under den period på 20 handelsdagar som slutar fem bankdagar innan teckningsperioden för teckningsoptionerna startar.

Totalt, inklusive övertilldelningsoption och teckningsoptioner, kan 10,5 miljoner aktier emitteras. Ett memorandum kommer att publiceras den 26 januari 2016.

Likviden från nyemissionen kommer att huvudsakligen användas för att tillsammans med externa lån finansiera den fortsatta IT-utvecklingen i MDS Digital Solutions AB. Likviden från emissionen av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att användas för att stärka koncernens finansiella ställning och marknadsföring av den digitala plattformen.

Ovanstående kapitaliseringsåtgärder bedöms vara tillräckliga för att täcka det kommunicerade kapitalbehovet men likviditeten kommer att vara en kritisk resurs under de kommande månaderna.

”Att vi väljer att göra en mindre emission nu och en lite större i maj innebär att vi kommer att fortsätta ha en ansträngd likviditet under en period framåt men det kan vi hantera. Vi är fullt medvetna om att vi är skyldiga marknaden bevis på att vi kommer att lyckas förvalta den stora användarbas vi har genom Lawline. Med lanseringen av den nya plattformen i april kommer vi att ha närmat oss detta avsevärt och då borde teckningsoptionerna representera en attraktiv investeringsmöjlighet” säger Carl-Fredrik Morander, VD

Villkor i sammanfattning

Avstämningsdag
22 januari 2016

Sista dag för handel av aktier i Moretime inklusive uniträtter
20 januari 2016

Företrädesrätt
Rätt att teckna Units skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och tio (10) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit bestående av en (1) ny aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO 2.

Teckningstid
26 januari 2016 till och med den 9 februari 2016

Handel med uniträtter
Handeln med uniträtterna kommer att pågå från och med den 26 januari 2016 till och med den 5 februari 2016.

Handel i BTU (Betalda Tecknade Units)
Handel med BTU kommer att pågå från och med den 26 januari fram till dess att emissionen har registrerats hos Bolagsverket, information om sista handelsdag kommer att publiceras genom ett pressmeddelande.

Teckningskurs unit
Varje unit betalas med 0,90 kronor.

Teckningskurs teckningsoptioner
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en aktie. Teckningskursen per aktie skall motsvara 80 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen i bolaget, mätt under den period på 20 handelsdagar som slutar fem bankdagar innan teckningsperioden för Teckningsoptionerna startar. Teckningskursen ska inte understiga 1 krona per aktie och inte överstiga 2,50 kronor per aktie.

Handel med teckningsoptioner
Datum då Bolagsverket registrerat emissionen till och med 1 juni 2016.

Teckningstid teckningsoptionerna
Optionshavarna har rätt att under perioden 23 maj - 3 juni 2016 för varje Teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget.

Antal aktier i emissionen
2 734 715 aktier samt 5 469 430 teckningsoptioner

Antal aktier i Bolaget innan emissionen
27 347 152 aktier.

Emissionsvolym
Ca 2,4 mkr i företrädesemissionen i det fall samtliga optioner tecknas och utnyttjas kan ytterligare högst 13,6 mkr inkomma.

Kontakt vid frågor:

Carl-Fredrik Morander, VD Moretime
Telefon: 08- 462 67 10
E-post: carl-fredrik.morander@moretime.se