Uttalande från styrelsen i ReadSoft AB (publ) med anledning av höjt erbjudande från Lexmark International Technology

Lexmark International Technology S.A. (”Lexmark International Technology”), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc., offentliggjorde den 6 maj 2014 ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) (”ReadSoft” eller ”Bolaget”) avseende försäljning av aktierna i ReadSoft till Lexmark International Technology (”Erbjudandet”). Lexmark International Technology erbjöd en kontantersättning om 40,05 kronor per aktie i ReadSoft. 

I samband med Erbjudandet ingick ReadSoft ett transaktionsavtal med Lexmark International Technology vilket publicerats i dess helhet i Lexmark International Technologys erbjudandehandling. Avtalet innehåller bl.a. bestämmelse om att Bolaget inte ska föra diskussioner eller förhandla med någon annan part om ett konkurrerande erbjudande eller eljest stödja ett sådant erbjudande om detta inte medför minst 7 procent högre värde för aktieägarna än Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande från Lexmark International Technology. 

Igår offentliggjorde Hyland Software UK Ltd. (”Hyland UK”), ett bolag kontrollerat av Hyland Software, Inc., ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Hyland UK till ett pris om 42,86 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft. Hyland UK:s erbjudande innebar en premie om 7 procent i förhållande till Lexmark International Technologys Erbjudande.

Lexmark International Technology har idag offentliggjort en höjning av vederlaget i sitt kontantbud på aktierna i ReadSoft. Det höjda vederlaget uppgår till 43,00 kronor per aktie i Bolaget, en ökning om 7,4 procent i förhållande till Lexmark International Technologys ursprungliga erbjudande om 40,05 kronor per aktie.

Lexmark International Technology anger samtidigt att acceptperioden förlängs till klockan 15:00 den 14 juli 2014 och att utbetalning av vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 21 juli 2014. Vidare framgår att erforderliga myndighetstillstånd erhållits medan övriga villkor för Erbjudandet kvarstår.

Det höjda budpriset om 43,00 kronor innebär en premie om: 

• 133,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

• 141,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 17,82 kronor; och

• 52,5 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 5 maj 2014 om 28,20 kronor.

Höjningen av budpriset innebär att det totala värdet på Erbjudandet uppgår till cirka 1 316 miljoner kronor [1].  

Av pressmeddelandet från Lexmark International Technology framgår att det sedan tidigare gjorda åtagandet från ReadSofts två största aktieägare, Lars Appelstål och Jan Andersson, att acceptera Erbjudandet, även omfattar det nu höjda kontanterbjudandet. Lars Appelstål och Jan Andersson, som även är ledamöter i ReadSofts styrelse, har på grund av intressekonflikt baserat på nämnda åtagande, inte deltagit i ReadSofts styrelses hantering av eller beslut avseende Erbjudandet eller det nu höjda erbjudandet.

Styrelsen i ReadSoft uttalade den 6 maj 2014 sin uppfattning om Lexmark International Technologys Erbjudande grundat på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansåg vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet innefattande, utan begränsning, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen redovisade även sin uppfattning om Erbjudandet med avseende på den inverkan som genomförande av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Lexmark International Technologys strategiska planer för ReadSoft och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där ReadSoft bedriver sin verksamhet. I sitt uttalande rekommenderade styrelsen enhälligt aktieägarna att acceptera Lexmark International Technologys Erbjudande om 40,05 kronor per aktie.

Styrelsen rekommenderar nu, efter motsvarande överväganden som låg till grund för uttalandet den 6 maj 2014, enhälligt ReadSofts aktieägare att acceptera Lexmark International Technologys höjda bud om 43,00 kronor per aktie i Bolaget.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt. 

For ytterligare information, vänligen kontakta: 
Göran E Larsson, styrelsens ordförande ReadSoft AB

Nås via Johan Holmqvist, Vice President Corporate Communications ReadSoft AB
E-post: johan.holmqvist@readsoft.com
Telefonnummer: 042 491 21 98 eller 0708 37 66 77

ReadSoft AB (publ)
Södra Kyrkogatan 4
252 23 Helsingborg, Sverige
Organisationsnummer: 556398-1066
Telefonnummer: 042 490 21 00 
www.readsoft.com 

Denna information är sådan som ReadSoft AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 2014-06-19 kl 17:00. 

[1] Baserat på 30 603 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som Bolaget innehar.