SEB genomför nyemission om 15 miljarder kronor och föreslår att inte lämna någon utdelning för 2008 i syfte att stärka kapitalbasen med 19,5 miljarder kronor

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER I NÅGOT ANNAT LAND I VILKET DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OLAGLIGT. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIGT MEDDELANDE I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

SEB:s styrelse föreslår att årsstämman godkänner (i) att kapitalbasen ökas genom en nyemission av A-aktier om cirka 15 miljarder kronor med företrädesrätt för SEB:s aktieägare och (ii) att såsom meddelats i bokslutskommunikén någon utdelning för räkenskapsåret 2008 inte lämnas. Dessa åtgärder bidrar sammantaget till att stärka kapitalbasen med 19,5 miljarder kronor och ger SEB en stark buffert i ett osäkert konjunkturläge. Åtaganden och garantier för teckning avseende 100 procent av nyemissionen har erhållits.

Styrelsen anser att det är klokt samt i alla parters intresse att agera proaktivt och stärka SEB:s kapitalbas. Således har styrelsen beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för SEB:s aktieägare i syfte att tillföra banken cirka 15 miljarder kronor. Styrelsens emissionsbeslut är villkorat av godkännande vid årsstämman, som kommer att hållas den 6 mars 2009. SEB har tidigarelagt årsstämman med anledning av dagens offentliggörande.

Investor AB, Trygg-Stiftelsen, Alecta, AFA Försäkring, Fjärde AP-Fonden, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Andra AP-Fonden och SEB-Stiftelsen, som tillsammans representerar 43,7 procent av SEB:s utestående antal aktier, stödjer nyemissionen och har åtagit sig att teckna sig för 50,8 procent av nyemissionen. Återstående del är garanterad av Goldman Sachs International, Morgan Stanley och UBS Investment Bank.

Styrelseordförande Marcus Wallenberg kommenterar transaktionen:
"De föreslagna åtgärderna ska ses mot bakgrund av dagens turbulenta marknad. Kapitalåtgärderna skapar en betryggande buffert väl över styrelsens nya långsiktiga kapitalmål på 10 procents primärkapitalrelation och är en central del i arbetet med att värna den kapitalstyrka som krävs i det rådande marknadsläget. Det starka stödet från våra stora aktieägare visar på den långsiktiga potentialen i SEB:s affärsmodell, som bygger på en väldiversiferad affärsmix samt långsiktiga kundrelationer."

"Den förbättrade kapitalbasen i kombination med vår visade förmåga att generera intäkter kommer att stärka vår position som den ledande affärsbanken i regionen ytterligare. SEB kommer att vara en av de starkast kapitaliserade bankerna i Norden. Vi förväntar oss en fortsatt besvärlig konjunktur, men med detta står vi också rustade för mycket svåra ekonomiska scenarion. Vi välkomnar regeringens arbete för att stärka bankväsendets finansiella ställning och ser goda möjligheter för SEB:s deltagande i det reviderade statliga stabilitetsprogram som förbereds i regeringskansliet", säger Annika Falkengren, VD och koncernchef.

Villkor för nyemissionen förväntas offentliggöras den 4 mars 2009 och kommer att vara villkorade av godkännande av årsstämman, som kommer att hållas den 6 mars 2009 kl. 15:00 på Cirkus i Stockholm.

SEB är en nordeuropeisk finansiell koncern som betjänar 400 000 företag, institutioner och 5 miljoner privatpersoner. SEB erbjuder universalbankstjänster i Sverige, Tyskland och de tre baltiska länderna Estland Lettland och Litauen. Banken har också lokal närvaro i övriga Norden, Polen, Ukraina och Ryssland, och har genom sitt internationella nätverk global närvaro i ledande finansiella centra. Den 31 december 2008 uppgick koncernens balansomslutning till 2 511 miljarder kronor och förvaltat kapital till 1 201 miljarder kronor. Koncernen har cirka 22 000 anställda. Läs mer om SEB på www.sebgroup.com.
_____________________________________________
För ytterligare information kontakta:
Jan Erik Back, Ekonomi- och finansdirektör, 08-22 19 00
Ulf Grunnesjö, Chef Investor Relations, 08-763 8501, 070-763 8501
Odd Eiken, Kommunikationsdirektör, 08-763 8730, 070-763 8730

Förslagens huvuddrag

# Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB" eller "Bolaget") vidtar åtgärder för att öka SEB:s kapitalbas med 19,5 miljarder kronor, dels genom en nyemission av A-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare till ett belopp om cirka 15 miljarder kronor före transaktionskostnader, dels genom ett beslut att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2008 och därmed ytterligare stärka kapitalbasen med 4,5 miljarder kronor. Styrelsens emissionsbeslut är villkorat av godkännande på årsstämman.

# Kapitalåtgärderna kommer att positionera SEB som en av de starkast kapitaliserade bankerna i Norden. Åtgärderna är en följd av marknadens högre förväntningar på bankers kapitalbaser. Därmed minskar skuldsättningen och SEB:s balansräkning stärks ytterligare. Den förbättrade finansiella flexibiliteten gör SEB till en stark partner i affärsrelationen med kunder och motparter.

# SEB behåller sin goda position med en stark kapitalbas, god tillgång till likviditet samt en stark underliggande verksamhet, trots turbulensen på de globala finansiella marknaderna. SEB betraktar 2008 års resultat som starkt mot bakgrund av det rådande marknadsläget.

# Som en följd av kapitalåtgärderna skulle SEB:s primärkapitalrelation per 31 december 2008 på pro forma-basis ha uppgått till cirka 12,1 procent jämfört med tidigare 9,4 procent. Primärkapitalrelationen exklusive hybridkapital skulle ha ökat från 8,0 procent till 10,4 procent i enlighet med Basel II utan övergångsregler. SEB:s styrelse har antagit ett nytt långsiktigt primärkapitalrelationsmål på 10 procent beräknat i enlighet med Basel II utan övergångsregler.

# Styrelsen har beslutat att inte föreslå någon utdelning för räkenskapsåret 2008, vilket kommer att stärka kapitalbasen med ytterligare cirka 4,5 miljarder kronor som under året dragits av från kapitalbasen pro rata. SEB kommer att behålla sitt långsiktiga utdelningsmål att utdelningen, över en konjunkturcykel, skall motsvara cirka 40 procent av vinst per aktie, även om framtida utdelningar också kommer att prövas mot bakgrund av rådande ekonomiska förhållanden samt SEB:s intjäningsförmåga och kapitalsituation.

Stuktur på nyemissionen och aktieägarnas stöd

# De största aktieägarna i SEB stödjer kapitalåtgärderna. Investor AB, Trygg-Stiftelsen, Alecta, AFA Försäkring, Fjärde AP-Fonden, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Andra AP-Fonden och SEB-Stiftelsen, som tillsammans representerar 43,7 procent av SEB:s utestående antal aktier, har åtagit sig att teckna sig för deras respektive pro rata-andelar av nyemissionen.

# I tillägg till sina respektive pro rata-andelar har Investor AB, Alecta, Fjärde AP-Fonden och SEB-Stiftelsen åtagit sig att garantera teckning för ytterligare 7,1 procent av nyemissionen.

# Goldman Sachs International, Morgan Stanley och UBS Investment Bank garanterar återstående del av nyemissionen, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls.

# Swedbank Robur, SEB Fonder, Nordeas fonder och Folksam LO Fonder, som tillsammans representerar cirka 6,8 % av SEB:s aktiekapital, ställer sig positiva till nyemissionen och har uttryckt sin avsikt att rösta ja till nyemissionen på årsstämman.

# Teckningskurs samt teckningsrelation kommer att fastställas av styrelsen och förväntas meddelas av SEB den 4 mars 2009. Samtliga A-aktier och C-aktier kommer att ha samma rätt att delta i nyemissionen.

# Teckningsperioden förväntas inledas den 13 mars 2009 och pågå fram till och med den 27 mars 2009.

# Styrelsen har beslutat att i samband med nyemissionen även föreslå ändringar av bolagsordningen, eventuell minskning av aktiekapitalet och eventuell överföring till aktiekapitalet från övrigt eget kapital. Därmed kommer nyemissionen och de tillhörande förslagen att kräva stöd från aktieägare representerande lägst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är representerade vid årsstämman.

Motiv till nyemissionen

Genom att ta in mer eget kapital vill SEB uppnå följande:

# Stärka kapitaltäckningen ytterligare som ett svar på den förändrade omvärlden. Kapitalåtgärderna skapar en betydande buffert i kapitalbasen, vilket möjliggör för SEB både att skapa värde och att motstå även kraftigt försämrade ekonomiska förutsättningar.
# Stärka SEB:s möjligheter att vara en stark affärspartner till kunderna. SEB ser den ökade kapitaltäckningen som en viktig konkurrensfördel som kommer att förbättra möjligheten att agera som en stark partner till kunderna och att vara en stark motpart på de finansiella marknaderna.
# Möta marknadens förväntan på högre kapitalisering i banksektorn. Investerare har höjt sina förväntningar på kapitalnivåer och sänkt förväntningarna på skuldsättning i banksektorn på grund av den högre upplevda riskbilden. Detta återspeglas inte minst av de kapitalinjektioner som har skett bland europeiska banker. Genom de kapitalförstärkande åtgärderna vill SEB med god marginal leva upp till marknadens förväntningar.

Villkor för nyemissionen

Teckningskursen, total ökning av aktiekapitalet, antalet emitterade aktier samt teckningsrelationen förväntas offentliggöras av SEB i ett pressmeddelande den 4 mars 2009.

I det fall nyemissionen inte tecknas fullt ut genom utnyttjande av teckningsrätter kommer aktieägare och andra ges möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Goldman Sachs International, Morgan Stanley, SEB Enskilda och UBS Investment Bank är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med nyemissionen. Goldman Sachs International, Morgan Stanley och UBS Investment Bank är Joint Underwriters.

Förväntad tidplan i sammandrag

Styrelsen kommer att kalla till årsstämma, som kommer att hållas den 6 mars 2009, där erforderliga beslut för godkännande av styrelsens förslag om nyemission kommer att läggas fram. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras i ett pressmeddelande den 6 februari 2009 samt kommer att införas i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet.

Avstämningsdag för nyemissionen hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), förväntas vara den 11 mars 2009. Teckningsperioden förväntas inledas den 13 mars 2009 och förväntas avslutas den 27 mars 2009 eller vid en senare tidpunkt som styrelsen beslutar.

2009

Händelse
6 februari

Kallelse till årsstämma publiceras
4 mars

Teckningskurs samt teckningsrelation offentliggörs genom pressmeddelande
6 mars

Årssstämma
9 mars

Första handelsdagen för A- och C-aktier exklusive rätt till deltagande i nyemissionen
11 mars

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen
13-27 mars

Teckningsperiod
13-24 mars

Handel med teckningsrätter




Ytterligare information

För ytterligare information vänligen kontakta:
Jan Erik Back, Ekonomi- och finansdirektör, 08-22 19 00
Ulf Grunnesjö, Chef Investor Relations, 08-763 8501, 070-763 8501
Odd Eiken, Kommunikationsdirektör, 08-763 8730, 070-763 8730

Informationen är sådan som SEB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 februari 2009 kl. 07:00.

VIKTIGT MEDDELANDE

Allmänt

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i SEB ("Bolaget") i USA, Kanada, Australien eller Japan. Dessa värdepapper har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan sådan registrering eller ett tillämpligt undantag från sådan registrering.

Ingen kommunikation eller information om kapitalökningen i Bolaget genom teckningsrätter med företrädesrätt ("Rättigheter") till teckning av Bolagets aktier ("Aktier") får spridas till allmänheten i andra länder än Sverige, om föregående registrering eller godkännande krävs för sådana åtgärder. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i samband med erbjudandet av Rättigheter eller Aktier utanför Sverige i någon jurisdiktion i vilken föregående registrering eller godkännande krävs.

Utgivande, utnyttjande eller avyttring av Rättigheter och teckning eller förvärv av Aktier eller Rättigheter omfattas av legala eller regulatoriska restriktioner i vissa jurisdiktioner. Bolaget tar inget ansvar för det fall någon person bryter mot sådana restriktioner.

Detta dokument utgör inte en erbjudandehandling eller prospekt i samband med ett erbjudande av värdepapper i Bolaget. Investerare får inte acceptera något erbjudande avseende, eller förvärva, värdepapper som detta dokument avser, om de inte gör det på grundval av den information som finns i gällande prospekt offentliggjort av eller erbjudandehandling distribuerad av Bolaget. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja, eller infordrande av ett erbjudande att köpa eller teckna sig för, värdepapper och får inte ligga till grund för något investeringsavtal eller investeringsbeslut.

Detta dokument har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är en annons och utgör inte ett prospekt. Investerare skall inte teckna eller förvärva några värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget på dess webbplats.

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES)

Bolaget har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av Aktier eller Rättigheter i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (och andra jurisdiktioner i vilka erbjudandet av Aktier och Rättigheter har godkänts i enlighet med Prospektdirektivet). Med avseende på annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (och andra jurisdiktioner i vilka erbjudandet av Aktier och Rättigheter har godkänts i enlighet med Prospektdirektivet) vilken har implementerat Prospektdirektivet (envar en "Relevant Medlemsstat"), har inga åtgärder vidtagits eller kommer att vidtas för att erbjuda allmänheten Aktier eller Rättigheter som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Som en följd av detta får Aktier eller Rättigheter endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater:

(a) till juridiska personer som är auktoriserade eller reglerade för att bedriva verksamhet på de finansiella marknaderna eller, om inte så auktoriserade eller reglerade, vilkas verksamhetsföremål uteslutande är att investera i värdepapper;

(b) till juridiska personer som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) ett genomsnitt om minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret, (2) en balansomslutning på mer än 43 miljoner euro (3) en årlig nettoomsättning på mer än 50 miljoner euro, som visas i den juridiska personens senaste årsredovisning eller koncernredovisning; eller

(c) under andra omständigheter, vilka inte kräver att Bolaget offentliggör ett prospekt i enlighet med artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Vid tillämpning härav skall uttrycket "erbjudande till allmänheten av Aktier eller Rättigheter" i en Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, oavsett form och sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de erbjudna Aktierna och Rättigheterna som möjliggör för en investerare att fatta beslut om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Medlemsstat till följd av implementeringen av Prospektdirektivet i den Medlemsstaten och uttrycket "Prospektdirektivet" innebär direktiv 2003/71/EG och omfattar alla relevanta implementeringsåtgärder i varje Relevant Medlemsstat.

Kanada, Australien och Japan

Rättigheterna eller Aktierna erbjuds, säljs eller förvärvas inte i Kanada, Australien eller Japan.

Framtidsinriktad information

Detta dokument och relaterade handlingar kan innehålla framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information är förenad med risker och osäkerhet eftersom den återger Bolagets nuvarande förväntningar och antaganden om framtida händelser och omständigheter som kan komma att visa sig vara felaktiga. Ett antal betydelsefulla faktorer skulle kunna medföra att resultat och utveckling kommer att skilja sig väsentligt från det som uttrycks eller antyds av den framtidinriktade informationen, inklusive risker och osäkerheter som kommer att redovisas i prospektet.