Kallelse till årsstämma i Semcon AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämman har aktieägare som dels är
införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget
per tisdagen den 22 april 2014, dels anmält sitt deltagande till bolaget senast
tisdagen den 22 april 2014 kl. 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två
biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda
tidpunkt. Anmälan kan göras skriftligen till Semcon AB, att: Annika Tedenhag,
417 80 Göteborg, per fax 031-721 03 33, per e-post till
annika.tedenhag@semcon.se eller per telefon 0736-84 07 99. Vid anmälan bör
aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer
under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har
sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget
namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 22 april 2014. Aktieägare som önskar
omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta
datum.

Fullmakt
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med
skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till
stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten
utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska
personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra
behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast den 22 april 2014 under
ovanstående e-post eller postadress och bifogas anmälan till stämman.
Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida
www.semcon.se och kan även beställas på adress och telefonnummer som
gäller för anmälan till stämman enligt ovan.

Antalet aktier och röster

I bolaget finns 18 112 534 aktier och röster. Samtliga aktier är stamaktier. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 142 718 egna aktier. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Godkännande av dagordning

5.   Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

6.   Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad

7.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i anslutning därtill
redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen, anförande av koncernchefen
och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning

8.   Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9.   Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning

10.  Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

11.  Redogörelse för valberedningens arbete och förslag

12.  Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

13.  Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat
revisionsbolag

14.  Fastställande av arvode åt styrelsen

15.  Fastställande av arvode åt revisorer

16.  Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter

17.  Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller
registrerat revisionsbolag

18.  Beslut om valberedning

19.  Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning
till ledande befattningshavare

20.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
stamaktier

21.  Beslut om (a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av
stamaktier och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av
stamaktier

22.  Övriga frågor

23.  Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utsetts enligt den procedur som
beslutades av årsstämman 2013, utgörs av Gabriel Berg (JCE Group) ordförande i
valberedningen, Evert Carlsson (Swedbank Robur fonder), Martin Jonasson, Andra
AP-fonden, och styrelsens ordförande Kjell Nilsson, vilka tillsammans
representerar cirka 36% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Kjell Nilsson som ordförande vid
stämman.

Punkt 9 – Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att en vinstutdelning på 2,50 kr per
aktie ska utgå och att samtliga till årsstämmans förfogande återstående
vinstmedel ska överföras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning
föreslås den 2 maj 2014. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas
utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB den 7 maj 2014.

Punkt 12 – Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda
styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 13 – Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat
revisionsbolag
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 14 – Fastställande av arvode åt styrelsen
Valberedningen förslår att styrelsearvodet skall höjas i
förhållande till föregående år med sammanlagt 110 000 kronor varav
50 000 kronor för styrelsens ordförande och 15 000 kronor för övriga
stämmovalda ledamöter. Ett sammanlagt arvode om 1 610 000 kronor ska
utgå till de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna varav 550 000 kronor
till styrelsens ordförande och 265 000 kronor till respektive övrig
stämmovald ledamot. Valberedningen föreslår vidare att särskilt arvode inte ska
utgå för arbete i styrelsens eventuella kommittéer/utskott.

Punkt 15 – Fastställande av arvode åt revisorer
Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisorer ska
utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 16 – Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och
eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Kjell
Nilsson, Marianne Brismar, Gunvor Engström, Håkan Larsson och Joakim Olsson som
styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Kjell Nilsson som
styrelseordförande. Kjell Nilsson, som under de
senaste fem åren, har haft uppdrag som vd och koncernchef är inte att anse som
oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men är att anse som
oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. De övriga
föreslagna styrelseledamöterna är att anse som oberoende i förhållande till
bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget. Valberedningens
motiverade yttrande till förslaget och information om de föreslagna
styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.semcon.se.

Punkt 17 – Val av revisorer och eventuella
revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
Vid årsstämman 2013 valdes Deloitte AB till bolagets revisor för tiden
intill slutet av årsstämman 2014. Valberedningen föreslår att det registrerade
revisionsbolaget Deloitte AB omväljs till revisor för en period om ett år.

Punkt 18 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår, i likhet med föregående år, att
bolaget ska ha en valberedning, att ingen ersättning ska utgå till
valberedningens ledamöter, dock att bolaget ska svara för kostnader hänförliga
till valberedningens arbete, samt i övrigt en valberedningsprocess med följande
huvudsakliga innehåll: Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och
tre eller, i visst fall, fyra ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik
per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt
största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera. Om någon
avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största
aktieägare. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren
ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur
efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om
aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till
röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i
valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare
ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en
ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen
till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad
att fullfölja sitt uppdrag ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål
uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny
ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast
följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse
ledamot av valberedningen. Valberedningen ska utföra de arbetsuppgifter
som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. I
valberedningens uppdrag ingår bl.a. att lämna förslag till (i) ordförande vid
årsstämma, (ii) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, (iii) arvode
och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av
styrelseledamöterna, (iv) arvodering av revisor, (v) val av revisor samt (vi)
arvodering av valberedningens ledamöter och valberedningsprocess i övrigt.

Punkt 19 – Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och
annan ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fastställer riktlinjer för
bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare med
följande huvudsakliga innehåll: Bolaget ska ha ersättningsnivåer och
anställningsvillkor i övrigt som fordras för att behålla och rekrytera ledande
befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål.
Totalersättningen – som utgörs av olika komponenter och kan bestå av fast lön,
bonus, deltagande i aktierelaterade incitamentsprogram, pensionsförmåner samt
övriga ersättningar och förmåner – ska vara skälig, konkurrenskraftig och
marknadsmässig och ska bestämmas med beaktande av bl.a. prestation, position
och betydelse för koncernen. Fast lön ska utgå för fullgott arbete och ska
normalt omprövas kalenderårsvis. Bonus får erbjudas, men ska primärt vara
baserad på resultat och bonusmål, fastställas kalenderårsvis och maximalt uppgå
till 6 månadslöner. Ledande befattningshavare får ges rätt att på individuell
basis arrangera pensionslösningar under vissa villkor genom löne-eller
bonusavstående. Pensionslösningar ska vara premiebaserade. Uppsägningstid om
högst 12 månader ska gälla vid uppsägning från bolagets sida. Uppsägningslön
och avgångsersättning får sammanlagt inte överstiga 12 månadslöner. Härutöver
får andra ersättningar och förmåner som bidrar till att underlätta
möjligheterna att fullgöra arbetsuppgifterna lämnas. Styrelsen har rätt att
frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl för det. För att
skapa kontinuitet överensstämmer styrelsens förslag med tidigare års
ersättningsprinciper och träffade avtal.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta
om nyemission av stamaktier
Motivet till förslaget, vars huvudsakliga innehåll framgår
nedan, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att
styrelsen vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att erlägga
betalning för förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Styrelsen
föreslår att stämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen
att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt av sammanlagt högst 1 811 253 stamaktier i bolaget
att användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del
därav, varvid teckningskursen ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde och
betalning erläggas med apportegendom. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet
kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 1 811 253, vilket motsvarar en
utspädning om 10 % av nuvarande aktier och röster.

Punkt 21 – Beslut om (a) bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv av stamaktier och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta
om överlåtelse av stamaktier
Motivet till förslagen, vars huvudsakliga innehåll framgår
nedan och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen
vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att dels förbättra
bolagets kapitalstruktur och därigenom öka aktievärdet, dels att erlägga
betalning för förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.

(a) – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av
stamaktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att intill nästa
årsstämma bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av stamaktier i bolaget på
Nasdaq OMX Stockholm eller genom förvärvserbjudande riktat till samtliga ägare
av stamaktier, varvid förvärv vid varje tillfälle får ske av
högst så många aktier att bolaget efter förvärvet innehar högst 10 % av
samtliga aktier i bolaget, förvärv på börsen ska ske till ett pris inom det vid
var tid gällande kursintervallet eller, för det fall styrelsen ger en
börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok
under en viss tidsperiod, till ett pris inom det vid var tid gällande
kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs, förvärv genom
förvärvserbjudande ska ske till ett pris som högst motsvarar börskursen vid
tidpunkten för erbjudandet med tillägg av högst 20 % och betalning ska erläggas
kontant.

(b) – Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse
av stamaktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att intill nästa
årsstämma bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av stamaktier i
bolaget att användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller
del därav, varvid överlåtelse vid varje tillfälle får ske av hela det antal
stamaktier som bolaget innehar, överlåtelse ska med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ske till ett pris motsvarande aktiens bedömda marknadsvärde och
betalning ska erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på
bolaget.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut om vart och ett av förslagen i punkterna
20 och 21 krävs att respektive beslut biträds av aktieägare med minst 2/3 av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller
bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag m.m.
Årsredovisningen med revisionsberättelse för 2013,
revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, valberedningens
fullständiga förslag enligt punkt 18, styrelsens fullständiga förslag enligt
punkterna 19–21 och styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap.
22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.semcon.se. De hålls också tillgängliga hos bolaget på ovanstående
adress och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin
adress.

Den fullständiga kallelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida
www.semcon.se.

För mer information, kontakta: Anders Atterling, IR-ansvarig, Semcon AB, 0704-472 819, anders.atterling@semcon.se

Informationen är sådan som Semcon AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars 2014 kl. 13:00.