Verisec AB – nyemission och notering på First North

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner

I syfte att tillföra Verisec AB (publ) (”Verisec” eller ”Bolaget”) kapital för Bolagets tillväxt- och expansionsplaner, har styrelsen för Verisec beslutat att genomföra en nyemission om 35 MSEK riktad till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare (”Erbjudandet”). Styrelsen har vidare ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North (”First North”). Ett prospekt offentliggörs idag, den 21 november 2014.

Verisec är ett bolag i framkant av digital säkerhet som skapar lösningar för att göra system säkra, enkla och lättillgängliga. Bolaget tillhandahåller ett brett utbud av produkter inom sina två affärsområden: Digitala identiteter och Informationssäkerhet. Verisec har verksamhet i Stockholm, London och Belgrad samt global distribution.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare.
• Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier i Bolaget till ett sammanlagt värde av 35 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskursen i Erbjudandet är 42 SEK per aktie.
• Teckningskursen motsvarar en värdering av Bolagets aktier om 134,4 MSEK före Erbjudandet.
• Vid full anslutning till Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med maximalt 833 333 aktier från 3 200 000 till 4 033 333 aktier, vilket motsvarar 26 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget före Erbjudandet.
• Bolaget har träffat avtal med sammanlagt 36 externa investerare att, på samma villkor som övriga investerare, förvärva totalt 495 210 aktier i Erbjudandet, motsvarande 20,8 MSEK eller totalt 59 procent av antalet aktier i Erbjudandet.
• Teckningsperioden är den 24 november – 5 december 2014.
• Beräknad första handelsdag på First North är den 18 december 2014, under kortnamnet ”VERI”.

Johan Henrikson, VD, kommenterar:
I takt med att vi blir allt mer uppkopplade skapas mer digital information som behöver skyddas. Marknaden för IT-säkerhet har vuxit kraftigt de senaste tio åren vilket inte minst återspeglas i Verisecs höga tillväxttakt – i snitt över 20 procent per år under de senaste fem åren, och alltid med lönsamhet. Vi har idag ett stort antal banker, multinationella företag och myndigheter som kunder. Nu tar vi steget till en publik miljö för att bredda ägarbasen samt ta in kapital för att kunna fortsätta expandera och fortsätta ta marknadsandelar inom våra två expertområden – Digitala Identiteter och Informationssäkerhet.

Bakgrund och motiv
Verisec är verksamt inom digitala säkerhetslösningar. Bolagets verksamhet startades 2002 med målet att göra den digitala världen tillgänglig på ett enkelt men framförallt säkert sätt. Verisec har sedan dess grundande etablerat sig som en av de ledande aktörerna på den svenska marknaden för digitala säkerhetslösningar. Inför Verisecs fortsatta tillväxt och geografiska expansion bedömer styrelsen att Bolagets framtida utveckling kommer påverkas positivt av en bredare ägarbas och notering på First North.

I takt med att samhället blir allt mer uppkopplat skapas mer skyddsvärd digital information, vilket driver marknaden för IT-säkerhet. Verisecs styrelse och ledning bedömer att digitala tjänster kommer att fortsätta öka i såväl antal som betydelse. Digitaliseringen erbjuder stora kostnadsbesparingar för företag och myndigheter, samt effektiviserar kommunikation samtidigt som den underlättar för konsumenterna. Samtidigt ökar kraven på att säkert kunna hantera våra digitala identiteter och känslig information. Verisec har utvecklat ett konkurrenskraftigt erbjudande som svarar mot dessa behov.

Verisec har levererat fler än 9,5 miljoner säkra inloggningsenheter till bankkunder och därmed blivit marknadsledande i denna nisch i Sverige. I dagsläget står Norden för majoriteten av Bolagets omsättning och sedan den internationella expansionen inleddes har Bolaget tagit betydande positioner på flera exportmarknader. Drivande i den internationella tillväxten är övergången till nästa generations digitala säkerhetslösning, som med hjälp av mobilen ersätter bankdosor och fasta lösenord. Bolaget har, genom produktfamiljen Freja, ett starkt erbjudande på detta område och har nått framgångar på de marknader produkterna har lanserats, bland annat Storbritannien och Spanien. Styrelsen har nu beslutat om att ta in nytt kapital för att kunna öka den internationella expansionstakten ytterligare.

Verisecs styrelse gör bedömningen att Bolagets framtida utveckling påverkas positivt av en notering. Genom noteringen erhåller Bolaget tillgång till kapitalmarknaden, vilket möjliggör en mer framträdande position på marknaden för digital säkerhet. En likvid och av aktiemarknaden prissatt aktie ökar också möjligheten att använda aktien som betalningsmedel vid eventuella framtida förvärv samt möjliggör incitamentsprogram kopplade till Bolagets värdeutveckling. En notering skapar även ett ökat förtroende gentemot kunder och samarbetspartners samt ökad medvetenhet om Bolaget från potentiella medarbetare, media och investerare.

Bolagets tillväxtstrategi bygger på att i ett första steg expandera i EMEA 1 , med tyngdpunkt på den europeiska marknaden. Mot bakgrund av Bolagets starka ställning i flera europeiska länder bedömer styrelsen att ett fortsatt fokus på marknader med geografisk närhet och kundreferenser skapar förutsättningar för god fortsatt tillväxt med bibehållen lönsamhet. I ett andra steg används styrkepositionen i EMEA som en språngbräda till marknader i Latinamerika, USA och Asien.

Mot bakgrund av Bolagets tillväxt- och expansionsplaner har Verisecs styrelse beslutat om att genomföra en nyemission, vilken vid full anslutning till Erbjudandet kommer att tillföra Bolaget cirka 35 miljoner kronor före emissionskostnader. Det är styrelsens uppfattning att Bolagets nuvarande strategi och pågående aktiviteter, i kombination med en kapitalanskaffning, kommer att skapa förutsättningar för att tillvarata Bolagets möjligheter och fortsätta skapa värde för såväl nya som befintliga aktieägare.

Expansionskapitalet kommer i huvudsak att användas enligt följande:

• Utöka säljorganisationen i Storbritannien
• Personalförstärkning på huvudkontorets internationella marknadsavdelning
• Etablera en närvaro i DACH-regionen² med utgångspunkt från Tyskland
• Etablering av en lokal organisation i Spanien för såväl sälj- som kundsupport
• Utöka närvaron i EMEA med återförsäljare, distributörer och egna säljkontor
• Säkerställa en fortsatt hög takt i produktutvecklingen

1) Europe, Middle-East, Africa, det vill säga Europa, Mellanöstern och Afrika
2) Deutschland, Austria, Confoederatio Helvetica, det vill säga Tyskland, Österrike och Schweiz

Fakta om Erbjudandet 

Erbjudandet, som är riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare omfattar nyemitterade aktier i Verisec till ett sammanlagt värde om 35 MSEK. Teckningskursen i erbjudandet är 42 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Minsta teckningspost är 150 aktier.

Erbjudandet innebär att, om nyemissionen fulltecknas, Bolaget tillförs 35 MSEK före emissionskostnader om 3,9 MSEK. Antalet aktier kommer därmed att öka med maximalt 833 333 aktier från 3 200 000 aktier till 4 033 333 aktier, vilket motsvarar 26 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Bolagets aktiekapital kan öka med maximalt 130 208 SEK från 500 000 SEK till 630 208 SEK.

Styrelsen för Verisec har ansökt om upptagande av Bolagets aktier till handel på First North.

Prospekt och anmälningssedlar 

Prospekt och anmälningssedlar kommer att kunna erhållas på Verisecs hemsida, www.verisec.com , på Remium Nordics hemsida, www.remium.com , samt på Nordnets hemsida www.nordnet.se från och med fredagen den 21 november 2014. Tryckt prospekt och anmälningssedel kommer att kunna erhållas från Verisec från och med den 24 november 2014.

Indikativ tidplan

Press- och investerarträff, 21 november 2014, kl 10.00 

Verisec bjuder in till en träff för media och investerare på Summit, Grev Turegatan 30 i Stockholm, idag fredagen den 21 november 2014, kl 10.00. VD Johan Henrikson presenterar bolaget och dess framtidsplaner. Bolaget finns tillgängligt för frågor från kl 8.00. Enskilda intervjuer med VD bokas på telefonnummer: +46 (0)73 325 40 10.

Rådgivare 

I samband med erbjudandet har Remium Nordic AB agerat finansiella rådgivare och emissionsinstitut. Nordnet Bank AB är retail-distributör i erbjudandet och Advokatfirman Lindahl har agerat legal rådgivare. Remium Nordic AB kommer vara Bolagets Certified Advisor.

För mer information, vänligen kontakta: 

Johan Henrikson, VD Verisec
Mobil: +46 (0) 733-45 89 02
Email: Johan.henrikson@verisec.com

Viktig information 

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Verisec. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Verisec kommer endast att ske genom det prospekt till vilket det hänvisas till i detta pressmeddelande (”Prospektet”).

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras postas eller på annat sätt distribueras eller sändas, direkt eller indirekt, till eller i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av erbjudandet enligt Prospektet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får ej erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller sådant annat land där registrering krävs, eller till personer med hemvist där registrering krävs, eller till personer med hemvist där.

Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Verisecs syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framtidsinriktade uttalanden kan urskiljas genom att de inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att de kan innefatta ord som ”kan”, ”ska”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna” eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Framtidsinriktade uttalanden är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de är avhängiga framtida händelser och omständigheter. De framtidsinriktade uttalanden som återges i detta pressmeddelande gäller endast vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande och Verisec gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, utöver vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Även om Verisec anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” i Prospektet finns en beskrivning, dock inte uttömmande, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden.