Acceptperioden för Vismas erbjudande avseende Fortnox löper ut imorgon den 28 juni 2016. Visma kommer inte förlänga acceptperioden och kommer därför inte att fullfölja sitt erbjudande avseende Fortnox

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i någon annan jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

PRESSMEDDELANDE, 27 juni 2016

Acceptperioden för Vismas erbjudande avseende Fortnox löper ut imorgon den 28 juni 2016. Visma kommer inte förlänga acceptperioden och kommer därför inte att fullfölja sitt erbjudande avseende Fortnox 

● Förvärvet av Fortnox förutsätter godkännande från Konkurrensverket i Sverige (”KKV”).

● KKV har tillhandahållit Visma ett utkast till stämningsansökan för att få till stånd en domstolsprövning och förhindra genomförandet av transaktionen. Sådan domstolsprövning kan ta upp till ett år att slutföra. Därför kommer det inte vara möjligt för Visma att erhålla nödvändiga myndighetstillstånd inom acceptperioden.

● Visma har beslutat att inte förlänga acceptperioden och därför inte fullfölja sitt erbjudande. Erbjudandet kommer att löpa ut imorgon den 28 juni 2016

Erbjudandet

Visma AS (”Visma”) offentliggjorde den 14 mars 2016 ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Fortnox AB (publ) (”Fortnox”) att överlåta samtliga aktier i Fortnox till Visma för 24 kronor per aktie och samtliga teckningsoptioner till Visma för 8,66 kronor per teckningsoption (”Erbjudandet”). Aktierna i Fortnox är upptagna till handel på NGM Nordic MTF.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Visma blir ägare till mer än 50 % av det totala antalet aktier i Fortnox (efter full utspädning) och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Fortnox erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Visma acceptabla villkor.

Visma har förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av villkoren för Erbjudandet inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Visma har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren för Erbjudandet, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Per den 27 juni 2016, dagen före sista dagen i den förlängda acceptperioden i Erbjudandet, hade aktieägare i Fortnox som innehar sammanlagt 40 034 776 aktier, motsvarande cirka 68,5 % av det totala antalet utestående aktier och röster i Fortnox, och teckningsoptionsinnehavare i Fortnox som innehar sammanlagt 470 000 teckningsoptioner, motsvarande 100 % av det totala antalet utestående teckningsoptioner i Fortnox accepterat Erbjudandet. 

Konkurrensverkets undersökning

Förvärvet av Fortnox förutsätter godkännande från Konkurrensverket. Visma har i samband med Erbjudandets lämnande lämnat in en s.k. frivillig anmälan om företagskoncentration enligt 4 kap 6 § konkurrenslagen till Konkurrensverket. Den 22 april 2016 meddelade Konkurrensverket att ytterligare utredning och en analys av de effekter som koncentrationen kan komma att ge upphov till krävs för att kunna ta slutlig ställning till företagskoncentrationen. Konkurrensverket beslutade därför att inleda en särskild undersökning enligt konkurrenslagen (så kallad fas II-undersökning).

Ingen ytterligare förlängning av acceptperioden

Konkurrensverket har ännu inte godkänt transaktionen och har tillhandahållit Visma ett utkast till stämningsansökan för att få tillstånd en domstolsprövning och förhindra genomförandet av transaktionen. Sådan domstolsprövning kan ta upp till ett år att slutföra. Därför kommer det inte vara möjligt för Visma att erhålla nödvändiga myndighetstillstånd inom acceptperioden. Följaktligen har Visma beslutat att inte förlänga acceptperioden och inte fullfölja Erbjudandet. Erbjudandet kommer att löpa ut imorgon den 28 juni 2016.

Vismas uppfattning är att förvärvet av Fortnox hade varit bra för aktieägare, anställda och kunder. Visma anser även att förvärvet inte skulle skadat konkurrensen på marknaden eftersom det finns flera alternativa lösningar. Den molnbaserade mjukvarumarknaden är väldigt dynamisk med många nya aktörer och låga barriärer för etablering av nya produkter och företag. Det enda sättet att säkra långsiktig framgång i marknaden är genom att tillhandahålla attraktiva produkter till konkurrenskraftiga priser. Kombinerat hade Fortnox och Visma blivit en viktig aktör på den europeiska mjukvarumarknaden med möjlighet att lyckas i konkurrensen med de globala mjukvarubolagen. Det står dock klart att en förlängd process för att försöka få tillstånd ett konkurrensgodkännande sannolikt skulle ta väldigt mycket längre tid med ett osäkert utfall. Visma anser att detta inte är genomförbart vare sig för Fortnox eller Visma.

Aktier och teckningsoptioner som har lämnats in av aktieägare och teckningsoptionsinnehavare under acceptperioden kommer automatiskt att återföras till sådana aktieägare och teckningsoptionsinnehavare så snart som möjligt. 

                         __________________________________

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Visma i enlighet med takeoverreglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 juni 2016, 15.00 CET.

Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta Øystein Moan, VD, Visma AS, +47 920 80 000

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Visma kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Visma kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med “USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet.