Zenergy avser genomföra en företrädesemisson om 47,1 MSEK

Zenergy avser genomföra en företrädesemisson om 47,1 MSEK

Styrelsen för Zenergy AB (publ), org. nr 556796-2260, (”Zenergy” eller ”bolaget”), avser att genomföra dels en nyemission av aktier om högst 47,1 miljoner kronor med företrädesrätt för Zenergys aktieägare och innehavarna av teckningsoptioner av serie 2016/2018 i bolaget, dels en riktad nyemission av aktier om högst ca 3,9 MSEK, förutsatt att årsstämman den 8 maj 2017 ger styrelsen erforderligt emissionsbemyndigande.

De avsedda emissionerna i korthet:

• Aktieägare och innehavare av teckningsoptioner av serie 2016/2018 i bolaget (vilka optioner är noterade på Aktietorget) ska ges företrädesrätt att teckna 4 nya aktier per 5 befintliga aktier eller teckningsoptioner; det vill säga en teckningsrelation om 4:5.
• Teckningskursen ska vara 3 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om totalt högst 47,1 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen är säkerställd upp till ca 75 procent (35,325 MSEK) genom garantiåtaganden.
• Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare eller optionsinnehavare som är berättigade att med företrädesrätt delta i företrädesemissionen och teckningsperioden avses infalla under maj eller juni 2017.
• Garanterna ska, som ersättning för lämnad garanti, ges möjlighet att i den riktade emis­sionen teckna aktier till samma teckningskurs som i företrädesemissionen i stället för kontant ersättning, vilket motsvarar en emissionslikvid om totalt högst ca 3,9 MSEK.
• Likviden från nyemissionerna är avsedd att användas till främst rörelsekapital för att möta den expansion som styrelsen bedömer kommer och ser framöver.

Bakgrund och motiv

Zenergy verkar inom fyra parallella affärsområden som alla använder sig av Bolagets unika och innovativa patenterade ZIP-Element. Zenergy’s unika bostäder är fullt tillgänglighetsanpassade och uppfyller alla BBR-tillgänglighetskrav. Bostäderna i modulformat byggs i varierande storlekar beroende på behov och är stapelbara upp till fem våningar. Zenergy står nu väl rustade med en ny modern ändamålsenlig fabrik med kraftigt ökad kapacitet samtidigt som antalet förfrågningar den senaste tiden ökat markant.

BBR står för Boverkets byggregler och är en samling av föreskrifter och allmänna råd som fastställs av Boverket och gäller svenska byggnader. BBR innehåller krav och råd gällande bland annat utformning, bärförmåga, brand, hygien, buller, säkerhet och energihushållning.

Genom Zenergys stora flexibilitet och möjligheter att bygga stora volymer på kort tid kan Zenergy bidra med att lösa den akuta bristen på bostäder.

Zenergy’s lokaler lämpar sig även väl för kontor, skolor och förskolor. Zenergy har med sitt fokus på brandsäkerhet, energieffektivitet, fukt- och mögelresistenta ZIP-Element mycket goda möjligheter att befästa en betydande position inom sina affärsområden. Zenergy’s ambition är även att arbeta med Svanen märkta material och produkter. Zenergy erbjuder även modullösningar inom vårdsektorn.

Zenergy har under ett antal år bearbetat marknaden och byggt upp en betydande verksamhet som leverantör av entreprenadbodar. Idag är efterfrågan inom Zenergys affärsområden större än på många årtionden. Det är mot bakgrund av detta som styrelsen nu föreslår en nyemission för att kunna möta och hantera den ökade efterfrågan och expandera med kundernas behov som förutses öka ytterligare.

Företrädesemissionen

Zenergys styrelsen avser, förutsatt att årsstämman den 8 maj 2017 ger styrelsen föreslaget emissionsbemyndigande, besluta att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Zenergys aktieägare och innehavarna av teckningsoptioner 2016/2018 i bolaget. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare eller innehavare av sådan teckningsoption i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna. För varje innehavd aktie eller tecknings­option i bolaget ska en teckningsrätt erhållas. Fem teck­nings­rätter ska ge innehavaren företrädesrätt att teckna fyra nya aktier. Teckningskursen ska uppgå till 3 SEK per aktie. Härutöver ska allmänheten i Sverige och institutionella investerar erbjudas möjlighet att i företrädesemissionen teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare och op­tions­innehavare som äger rätt att erhålla teckningsrätter liksom teckningstiden avses infalla under maj eller juni 2017.

Under förutsättning av att företrädesemissonen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med ca 3 454 410 SEK genom nyemission av 15 701 860 aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Zenergy ca 47,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med ca 43,8 procent (beaktandes de aktier som kan tillkomma genom utestående teckningsoptioner; serie 2016/2017 och serie 2016/2018), men kommer ha möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Den riktade emissionen

Zenergys styrelsen avser vidare, förutsatt att årsstämman den 8 maj 2017 ger styrelsen föreslaget emissionsbemyndigande, besluta att genomföra en riktad nyemission av aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för de som garanterat företrädesemissionen att i stället för kontant ersättning tilldelas aktier (varvid betalning får ske genom kvittning). Tilldelning ska ske pro rata i förhållande till deras garantiåtaganden. Teckningskursen ska vara den samma som i företrädesemissionen, vilket styrelsen bedömer marknadsmäs­sigt utifrån de förhandlingar som ägt rum med de garanter, som inte tidigare är aktieägare i bolaget.

Teckningstiden ska vara samma som för företrädesemissionen.

Under förutsättning av den riktade emissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med ca 284 955 SEK genom nyemission av 1 295 250 aktier. Den riktade emissionen kommer vid fullteckning att tillföra Zenergy ca 3,9 MSEK (vilket kan komma att erläggas genom kvittning) före avdrag för emissionskostnader. Beaktandes även den riktade emissionen, kommer aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen att få sin ägarandel utspädd med ca 46,4 procent (beaktandes de aktier som kan tillkomma genom utestående teckningsoptioner; serie 2016/2017 och serie 2016/2018).

Garantiåtaganden [och teckningsåtaganden]

Garanter som inte tidigare är aktieägare, har åtagit sig att garantera företrädesemissionen intill 75 procent (35,325 MSEK). Garantierna är inte säkerställda genom insättning av likvida medel, pantsättning av värdepapper, presentation av bankgaranti eller på annat sätt, men garanterna har förpliktat sig att hålla erforderliga medel tillgängliga för det fall garantierna ska tas i anspråk. Garanterna har rätt till ersättning; antingen kontant ersättning om 9 procent av garantiåtagandet eller genom att tilldelas aktier i den riktade emissionen intill ett belopp motsvarande 11 procent av garantiåtagandet, vilket styrelsen bedömer som marknadsmässigt.

Villkor, tidplan, prospekt m.m.

Så snart styrelsen fattat det avsedda emissions beslutet, förutsatt att årsstämman den 8 maj 2017 ger styrelsen erforderligt bemyndigande, kommer det att offentliggöras, inklusive vill­kor och tidplan. Fullständiga villkor och anvisningar för emissionerna samt övrig föreskriven informa­tion om bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Företrädesemissionen föranleder omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption av serie 2016/2017 ger rätt att teckna, vilket kommer att fastställas av bolaget senast två bankdagar efter utgången av teckningstiden. Företrädesemissionen föranleder inte mot­svarande omräkning för teckningsoptionerna av serie 2016/2018, eftersom de medför företrädesrätt att delta i emissionen.

Finansiell rådgivare

Finansiell rådgivare till Zenergy i samband med de avsedda emissionerna är Göteborg Corporate Finance.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Zenergy. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Zenergy kommer endast att ske genom det prospekt som Zenergy kommer att offentliggöra i anledning av de avsedda emissionerna, förutsatt att årsstämman den 8 maj 2017 lämnar efterfrågat emissionsbemyndigande.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Zenergys aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Zenergy anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Zenergy inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.