Årsstämma i Skanska AB

Skanska AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 4 april 2017 kl 10.00 i Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, Stockholm. Inregistrering sker från kl 9.00. Före stämman serveras kaffe och kaka.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 mars 2017, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 29 mars 2017, helst före kl 12.00.

Anmälan kan ske

• med brev under adress: Skanska AB, Koncernstab Juridik, Warfvingesväg 25,

112 74 Stockholm, eller

• per telefon 08-402 92 81, måndag till fredag kl 09.00 – 16.00, eller
• på www.skanska.com under rubriken ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Inträdeskort, som ska visas upp vid ingången till stämmolokalen, kommer att skickas ut per post med början den 30 mars 2017.

Ombud

Om deltagande sker genom ombud ska fullmakt utfärdas. Fullmakten ska vara skriftlig och daterad. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. På bolagets hemsida under rubriken ”Årsstämma” finns fullmaktsformulär att ladda ner. Fullmakt i original, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. En sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, bör begäras i god tid före den 29 mars 2017 hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna.

För Skanska-anställda, som har investerat i Skanska-aktier inom ramen för Aktiesparprogrammen Seop 1 (2008 – 2010), Seop 2 (2011 – 2013), Seop 3 (2014 – 2016) eller Seop 4 (2017-2019), och som önskar rösta för sina aktier, kan bolaget biträda med omregistrering av aktierna i eget namn. Anställd som önskar bolagets biträde med sådan omregistrering bör snarast möjligt och senast den 16 mars 2017 informera bolaget om detta, via telefon 010‑448 03 83 eller via e-mail: arsstamma@skanska.se, med uppgivande av fullständigt namn, personnummer, adress och s.k. global ID, som erhållits för Aktiesparprogrammen. En sådan begäran om omregistrering anses samtidigt som en anmälan om deltagande i årsstämman.

Förslag till dagordning.

1) Stämmans öppnande.

2) Val av ordförande vid stämman.

3) Upprättande och godkännande av röstlängd.

4) Godkännande av dagordning.

5) Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet.

6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7) Anföranden av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.

8) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för år 2016 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för år 2016.

9) Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.

10) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen.

11) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.

13) Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden.

14) Val av ledamöter och suppleanter i styrelsen samt val av styrelseordförande.

1. A. val av styrelseledamot: Johan Karlström
2. B. val av styrelseledamot: Pär Boman
3. C. val av styrelseledamot: John Carrig
4. D. val av styrelseledamot: Nina Linander
5. E. val av styrelseledamot: Fredrik Lundberg
6. F. val av styrelseledamot: Jayne McGivern
7. G. val av styrelseledamot: Charlotte Strömberg
8. H. val av styrelseledamot: Hans Biörck
9. I. val av styrelseledamot Catherine Marcus
10. J. val av styrelsens ordförande: Hans Biörck

15) Val av revisor.

16) Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

17) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier:

1. beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Skanska; samt
2. beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av aktier av serie B i Skanska.

18) Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen består av Helena Stjernholm, ordförande, representerande AB Industrivärden, Mats Guldbrand, representerande L E Lundbergföretagen AB, Bo Selling, representerande Alecta, Hans Ek, representerande SEB Fonder & SEB Trygg Liv Försäkring samt Hans Biörck, styrelseordförande i Skanska AB.

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Dick Lundqvist väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning om 8,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 6 april 2017, vilket innebär att för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget utdelningen beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 11 april 2017.

Valberedningens förslag under punkterna 12-15

Punkt 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman

Valberedningens förslag: Nio styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Punkt 13 Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningens förslag:

Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 2 040 000 kronor (år 2016: 1 995 000 kronor) och till övriga stämmovalda ledamöter, med undantag av verkställande direktören, med 680 000 kronor vardera (år 2016: 665 000 kronor).

För kommittéarbete föreslås ett särskilt anslag utgå med:

220 000 kronor (2016; 200 000 kronor) till ordföranden i revisionskommittén och 157 500 kronor (2016; 150 000 kronor) till var och en av kommitténs övriga medlemmar,

110 000 kronor (2016; 100 000 kronor) till ordföranden i ersättningskommittén och 105 000 kronor (2016; 100 000 kronor) till var och en av kommitténs övriga medlemmar, 205 000 kronor (2016; 200 000 kronor) till projektkommitténs ordförande liksom till var och en av dess övriga medlemmar.

Förslaget till särskilt anslag för kommittéarbete gäller stämmovalda styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 Val av ledamöter och suppleanter i styrelsen samt val av styrelseordförande

Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter:

14 A. Johan Karlström omval

14 B. Pär Boman omval

14 C. John Carrig omval

14 D. Nina Linander omval

14 E. Fredrik Lundberg omval

14 F. Jayne McGivern omval

14 G. Charlotte Strömberg omval

14 H. Hans Biörck omval

Valberedningens förslag till val av ny styrelseledamot

14.I Catherine Marcus

Valberedningens förslag till val av styrelseordföranden

14.J Hans Biörck

Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.skanska.com.

Punkt 15 Val av revisor

Valberedningens förslag: Omval av EY. EY har upplyst att om EY väljs kommer auktoriserade revisorn Hamish Mabon utses som huvudansvarig revisor

Punkt 16 Förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare är detsamma som för år 2016 och innebär att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska kunna ges ut i kontanter och/eller aktier och den ska ha en högsta gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Erhållande av aktier ska kräva tre års intjänandeperiod och ska ingå i ett långsiktigt incitamentsprogram. Rörlig ersättning ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om styrelsen bedömer att det av något skäl är rimligt.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller premiebestämda eller en kombination därav och ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder eller, i enskilda fall, vid lägst 60 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier

Punkt 17 A. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

I syfte att säkerställa framtida leveranser av aktier av serie B under Skanskas aktiesparprogramt som beslutades vid årsstämman den 6 april 2016 (Seop 4) föreslår styrelsen att årsstämman 2017 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på följande villkor.

• Förvärv av aktier av serie B i Skanska får endast ske på Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2018.
• Högst 3 000 000 aktier av serie B i Skanska får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till Seop 4 och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att täcka vissa kostnader förenade med Seop 4.
• Förvärv av aktier av serie B i Skanska på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Punkt 17 B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att högst

763 000 aktier av Serie B i Skanska AB, som har förvärvats enligt tidigare bemyndiganden att förvärva aktier före årsstämman 2018, ska överlåtas för att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, som kan uppkomma i samband med Skanskas aktiesparprogram som beslutades av årsstämman den 11 april 2013 (Seop 3) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2018. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt förslagen under punkterna 17 A och B ovan krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

För en beskrivning av Skanskas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 37 i Skanska AB:s årsredovisning för räkenskapsåret 2016.

Fullständiga förslag mm

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 16 och 17 på dagordningen, samt styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Warfvinges väg 25, Stockholm, på bolagets hemsida, www.skanska.com, från och med den 23 februari 2017, och sänds till aktieägare som så önskar.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets kontor, adress enligt ovan, och på bolagets hemsida www.skanska.com senast tre veckor före årsstämman, och sänds till aktieägare som så önskar. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Totalt antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 419 903 072, varav 19 793 202 aktier av serie A (tio röster per aktie) och 400 109 870 aktier av serie B (en röst per aktie). Per samma dag uppgick bolagets innehav av egna aktier till 10 303 916 av serie B, motsvarande 10 303 916 röster i bolaget. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Stockholm i februari 2017

Skanska AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

André Löfgren, Investor Relations, Skanska AB, tel 010-448 13 63

Denna samt tidigare releaser finns på www.skanska.com/media

Skanska är ett av världens ledande bygg- och projektutvecklingsföretag, fokuserat på utvalda hemmamarknader i Norden, övriga Europa och Nordamerika. Med stöd av globala trender i urbanisering och demografi samt genom att gå i spetsen för hållbarhet, erbjuder Skanska konkurrenskraftiga lösningar i enkla såväl som de mest komplexa uppdragen, vilket hjälper både kunder och samhället att skapa en hållbar framtid. Koncernen har idag cirka 41 000 medarbetare på utvalda hemmamarknader i Europa och USA. Omsättningen år 2016 uppgick till 151 miljarder kronor.