Klargörande dom om ansvarsgenombrott

I enlighet med en ny dom från Högsta domstolen kan aktieägare ansvara för bolagets förpliktelser när denne har det reella intresset i saken, i vissa särskilt kvalificerade fall, samt med stöd av allmänna skadeståndsrättsliga regler. Domen sammanfattar och utvecklar den knapphändiga praxis som finns avseende reglerna om ansvarsgenombrott.

En huvudregel och grundläggande princip inom associationsrätten är att aktieägarna i ett aktiebolag inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Detta ska dock inte förväxlas med det ansvar som åligger aktieägaren direkt, exempelvis bristtäckningsansvar vid olaga värdeöverföring eller skadeståndsansvar vid medverkande till brott mot aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Undantagen från huvudregeln är enligt aktiebolagslagen begränsat till aktieägares ansvar för bolagets förpliktelser som uppkommer när mer än hälften av aktiekapitalet är förbrukat. Därutöver har Högsta domstolen i ett begränsat antal fall ålagt aktieägare ansvar för aktiebolags förpliktelser till följd av s.k.ansvarsgenombrott. Innebörden av begreppet ”ansvarsgenombrott” har varit omdebatterad, dels då den praxis som finns är knapphändig till följd av att domstolarna har tillämpat reglerna om ansvarsgenombrott mycket restriktivt, dels till följd av att domstolarnas hänvisning till ”ansvarsgenombrott” avsett ett antal olika rättsregler vilka tillämpats när principen om aktieägarnas frihet från betalningsansvar annars hade lett till stötande konsekvenser.

Klargörande från Högsta domstolen
Högsta domstolen har nyligen meddelat dom i ett mål avseende ansvarsgenombrott. Högsta domstolen klargjorde i målet att aktieägare kan ansvara för bolagets förpliktelser när aktieägaren har det reella intresset i saken,i vissa särskilt kvalificerade fall, samt i vissa situationer på grund av allmänna skadeståndsrättsliga regler.

Högsta domstolen utvecklade inte närmare vad som avsågs med särskilt kvalificerade fall, men avseende de två andra ovan nämnda grunderna framgår det att åtminstone följande generella rekvisit är av betydelse för att ansvarsgenombrott ska komma i fråga:

a) bolaget ska inte bedriva någon självständig verksamhet, och
b) bolaget ska vara underkapitaliserat i förhållande till den verksamhet det bedriver.

Vidare konstaterar Högsta domstolen att ofrivilliga borgenärer, t.ex. den som blir stämd i domstol eller parter vars krav vilar på utomobligatorisk grund, intar en särställning avseende möjligheten att erhålla ersättning från aktieägare eller andra (exempelvis styrelseledamöter) för bolagets förpliktelser. Motsatsvis konstaterar Högsta domstolen att den som frivilligt träder i förbindelse med ett aktiebolag i regel kan ”utvärdera bolagets ställning och att behovet av rättsskydd när det gäller bolagets betalningsförmåga måste då anses vara tillgodosett med de aktiebolagsrättsliga reglerna”. Den som ingår ett avtal med ett aktiebolag tycks således normalt sett inte kunna räkna med att ansvarsgenombrott kan bli aktuellt.

Ansvarsgenombrott för andra än aktieägare
Som framgår ovan uttalade Högsta domstolen att ansvarsgenombrott även kunde komma ifråga för annan än aktieägare. Högsta domstolen redogör inte närmare för i vilka situationer ett sådant ansvar skulle kunna uppkomma men i ett hovrättsavgörande från 2011, vilket inte fick prövningstillstånd i Högsta domstolen, uppkom frågan om ansvar för styrelsens ledamöter. I hovrättsfallet gick det inte att utreda vem eller vilka som var ägare i ett aktiebolag (bolaget i fråga ägdes av ett bolag på Gibraltar vilket i sin tur, genom korsvis ägande, ägde och ägdes av ett annat Gibraltar-bolag). Hovrätten fann att även styrelsen under de omständigheterna kunde åläggas att ansvara för bolagets förpliktelser.

Sammanfattning
Domen innebär ett klargörande av på vilka grunder ansvarsgenombrott kan komma i fråga, även om formuleringen ”i vissa särskilt kvalificerade fall” innebär att en viss osäkerhet kvarstår. Vidare tycks domen dels begränsa möjligheten att påkalla ansvarsgenombrott i ett avtalsförhållande men utöka densamma för s.k. ofrivilliga borgenärer.

För mer information:
Ólafur Steindórsson, advokat, Wistrand Advokatbyrå
E-post: olafur.steindorsson@wistrand.se
Tel: +46 8 50 72 00 86
Mobil: +46 70 950 72 86