Dustin tar en ledande position i Benelux-regionen genom att förvärva Centralpoint

Centralpoint Holding B.V. ("Centralpoint") är en ledande IT-återförsäljaren i Benelux-regionen. Med förvärvet av Centralpoint expanderar Dustin sin hemmamarknad och banar väg för fortsatt expansion i Benelux-regionen. Genom att bygga på den nuvarande närvaron i Nederländerna kommer Dustin nu att ta en ledande position i Benelux-regionen, liknande den i Norden med ett lika starkt erbjudande till både SMB- och LCP-segmenten.

Förvärvet i korthet:

• Förvärv av en ledande IT-återförsäljare inom hård- och mjukvara i Benelux-regionen. Centralpoint omsatte cirka 7 miljarder kronor och hade en EBITA på cirka 280 miljoner kronor 2020^[1].
• Kompletterar Dustins nuvarande verksamhet i Nederländerna och skapar en marknadsposition liknande den i Norden. Kombinerar hårdvaru- och mjukvaruförsäljning till SMB- och LCP-segmenten med stark serviceförsäljning som marginaldrivare.
• Dustin förvärvar Centralpoint för en total köpeskilling om 425 miljoner euro (motsvarande 4 326 miljoner kronor^[2]) på skuldfri basis (s.k. enterprise value) från Rotla B.V. (indirekt)
• Den totala köpeskillingen består av 8 254 587 nyemitterade aktier i Dustin och resterande del kontant finansierat genom ökade kreditfaciliteter.
• Dustin avser att, som en del av den långsiktiga finansieringen av förvärvet, föreslå en företrädesemission om ca 1 200 miljoner kronor som förväntas genomföras under andra halvan av 2021.
• Slutförande av förvärvet är föremål för sedvanliga villkor, inklusive att förvärvet godkänns av den nederländska konkurrensmyndigheten.
• En extra bolagsstämma kommer att hållas för att bemyndiga styrelsen att besluta om emissionen av aktierna att utges som del av köpeskillingen och företrädesemissionen ("Extra Bolagsstämman"). Extra Bolagsstämman kommer att hållas den 18 maj 2021 och kallelsen kommer att offentliggöras senare under dagen.
• Dustins två största aktieägare, Axel Johnson AB och AMF Fonder, som tillsammans representerar 40 procent av aktierna, har åtagit sig att rösa för bemyndigandena vid Extra Bolagsstämman. Axel Johnson AB och Rotla B.V. (indirekt) har åtagit sig att teckna för deras respektive pro rata-andel i företrädesemissionen, motsvarande cirka 36 procent av företrädesemissionen och AMF Fonder har uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata andel i företrädesemissionen.

- Med Centralpoint blir vi en ledande IT-partner i Benelux-regionen och fortsätter att bygga på vår strategi att kombinera hårdvaru- och mjukvaruförsäljning med ett attraktivt tjänsteerbjudande och hela IT-lösningar. Vi ser stor potential i att bygga på Centralpoints starka position inom större företag och offentlig sektor i kombination med vår nuvarande portfölj av erbjudanden till små- och medelstora företag, och fortsätta att skala vår onlineförsäljning, säger Thomas Ekman, VD och koncernchef för Dustin.

- Jag är stolt över att ha fått leda Centralpoint sedan starten 2017 och över vilket fantastiskt bolag vi har byggt. Tack vare våra medarbetares hårda arbete har vi en stark position som en ledande IT-leverantör i Benelux-regionen. I Dustin har vi hittat en stark ny ägare med en ambition att fortsätta bredda vårt kunderbjudande och öka tillväxten i Benelux-regionen både organiskt och genom förvärv. Vi komplettera varandra och tillsammans kommer vi fortsätta bygga vår ledande position. Jag ser fram emot att gå in i nästa tillväxtfas med Centralpoint, säger Luuk Slaats, VD för Centralpoint.

Om Centralpoint

Centralpoint är en marknadsledande IT-återförsäljare med huvudfokus på hårdvara och mjukvara till SMB- och LCP-segmenten i Benelux-regionen. Bolaget har cirka 600 anställda och närvaro på tre platser i Nederländerna och Belgien (Nijmegen, Wijchen och Aarschot).

Centralpoint hade intäkter om cirka 7 miljarder kronor och en EBITA om cirka 280 miljoner kronor 2020, motsvarande en EBITA-marginal om 4 procent^[3].

Transaktionsmotiv och finansiell inverkan

Dustin har sedan starten 1984 konsoliderat den nordiska marknaden för IT-tjänster. År 2018 fortsatte den geografiska expansionen till Nederländerna genom förvärvet av Vincere. Sedan 2018 har verksamheten i Nederländerna vuxit genom organisk tillväxt och strategiska initiativ såsom lanseringen av vår onlineplattform samt selektiva förvärv.

Förvärvet har ett stort strategiskt värde och Dustins position på marknaden kommer att stärkas ytterligare härigenom. De huvudsakliga motiven till transaktionen är:

1.Stärkt marknadsposition

Genom att kombinera Dustins befintliga närvaro i Benelux-regionen med Centralpoint skapas en IT-ledare i regionen, med enastående marknadspositioner inom alla kundsegment; offentlig sektor, stora företag och små- och medelstora bolag. Med en kritisk massa på marknaden. Gruppen kommer att ha ett komplett erbjudande som inkluderar hårdvara, mjukvara, tjänster och lösningar till alla kundsegment är positionerad för att förbättra det lokala tjänsteutbudet och införa ytterligare mervärdestjänster på marknaden.

2.Betydande försäljnings- och effektiviseringssynergier

Dustin förväntar sig försäljnings- och effektivitetssynergier inom områden som inköp, ökad försäljning av private label-produkter, IT och teknisk plattform samt kunskapsöverföring och ökad SMB-försäljning. Förvärvet förväntas generera årliga synergier om cirka 150 miljoner kronor, fullt implementerade 2023/24. Dustin förväntar sig efter förvärvets slutförande att investera 50 miljoner kronor för att påskynda utvinning av synergier. Majoriteten av engångskostnaderna för integration beräknas inträffa under 2021/22.

3.Bas för framtida expansion

Förvärvet skapar en ny hemmamarknad för Dustin som banar väg för fortsatt expansion i regionen, såväl organiskt som genom tilläggsförvärv.

De sammanlagda intäkterna den senaste tolvmånadersperioden EBITA uppgår till cirka 800 miljoner kronor. Tillsammans kommer Dustin och Centralpoint att ha cirka 2 300 anställda.

Förvärvsmultipeln motsvarar en justerad EV/EBITA LTM-multipel om cirka 15x exklusive synergier och cirka 10x under antagande av full effekt av synergier. Dustin bedömer att förvärvet, inklusive full effekt av de årliga kostnadssynergierna, hade haft en positiv effekt på resultatet per aktie om över 50 procent på för räkenskapsåret 2019/20 på proforma-basis^[4]. Förvärvet kommer inte att påverka de finansiella målen.

Finansiering av förvärvet

Apportemission och kortfristig finansiering

Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av emission av nya aktier, kontanter och kreditfaciliteter. Nyemission av 8 254 587 aktier till säljarna att utges som del av köpeskillingen i förvärvet ("Apportemissionen") kommer beslutas av styrelsen i samband med förvärvets genomförande, om Extra Bolagsstämman bemyndiga styrelsen besluta om Apportemissionen. Resterande del av köpeskillingen betalas kontant. Teckningskursen i Apportemissionen kommer att vara 92,57 kronor per aktie, vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 764 miljoner kronor^[5].

Dustin har säkrat bryggfinansiering från Swedbank ("Bryggfinansieringen") med en löptid på 24 månader, utöver dess befintliga faciliteter i samma bank, för att finansiera kontantvederlaget.

Företrädesemission och långsiktig finansiering

För att täcka långsiktig finansiering av förvärvet avser Dustins styrelse att föreslå att Extra Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en nyemission, om cirka 1 200 miljoner kronor, med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Om Extra Bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, kommer den beslutas av styrelsen när förvärvet av Centralpoint är genomfört. En detaljerad tidsplan och villkor för Företrädesemissionen kommer att meddelas senare.

Härutöver kommer styrelsen att undersöka alternativ avseende ökad långfristig skuldfinansiering i form av ökat banklån och/eller en obligationsemission (”Skuldfinansieringen”). Skuldfinansieringsprocessen förväntas avslutas under andra halvåret 2021.

Dustin har ett finansiellt mål om en nettoskuld på 2–3 gånger justerad EBITDA LTM. Omedelbart efter slutförandet av förvärvet och Apportemissionen förväntar sig Dustin att dess proforma nettoskuld / EBITDA LTM uppgår till cirka 4,5x. Efter den avsedda Företrädesemissionen förväntar sig Dustin att dess proforma nettoskuld / EBITDA LTM kommer att vara cirka 3,3x.

Extra bolagsstämma

Extra Bolagsstämma för att besluta om bemyndiganden för styrelsen att besluta om Apportemissionen och Företrädesemissionen kommer att hållas den 18 maj 2021. Kallelsen till Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras senare under dagen och kommer finnas tillgänglig på www.dustingroup.com.

Dustins två största aktieägare, Axel Johnson AB och AMF Fonder, som tillsammans representerar 40 procent av aktierna, har åtagit sig att rösa för bemyndigandena vid Extra Bolagsstämman. Axel Johnson AB och Rotla B.V. (indirekt) har åtagit sig att teckna för deras respektive pro rata-andel i företrädesemissionen, motsvarande cirka 36 procent av företrädesemissionen och AMF Fonder har uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata andel i företrädesemissionen.

Regulatoriskt godkännande

Slutförande av förvärvet är föremål för dialog med företagsråd, sedvanliga villkor, inklusive att förvärvet godkänns av den nederländska konkurrensmyndigheten.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare till Dustin i samband med förvärvet och Joint Lead Manager tillsammans med Swedbank i Företrädesemissionen. Cederquist är juridisk rådgivare till Dustin.

Press- och analytikertelefonkonferens

Idag kl 09:00 CET

Telefonnummer:

+46 8 566 426 92

+44 33 330 092 71

+1 833 249 84 05

Presentationen kan också följas live via webcast här

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eva Ernfors, Informationschef

eva.ernfors@dustin.se, 070 258 62 94

Denna information är sådan information som Dustin Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 april 2021 kl. 07:55 CET.

Om Dustin

Dustin är en ledande onlinebaserad IT-partner med verksamhet i Norden och Nederländerna. Vi hjälper våra kunder att vara i framkant genom att förse dem med rätt IT-lösning, vid rätt tidpunkt och till rätt pris.

Vi erbjuder cirka 255 000 produkter med tillhörande tjänster till företag, offentlig sektor och privatpersoner. Huvudfokus är på små och medelstora företag. Omsättningen verksamhetsåret 2019/20 uppgick till cirka 13,2 miljarder kronor och drygt 90 procent av intäkterna kom från företagsmarknaden.

Dustin Group har mer än 1700 medarbetare och är sedan 2015 börsnoterat på Nasdaq Stockholm med huvudkontor i Nacka Strand strax utanför centrala Stockholm.

^[1]

Tillämpande EUR/SEK växelkurs på 10,1778, växelkursen per 12 april, 2021

^[2] Tillämpande EUR/SEK växelkurs på 10,1778, växelkursen per 12 april, 2021

^[3] Tillämpande EUR/SEK växelkurs på 10,1778, växelkursen per 12 april, 2021

^[4] Givet finansiering genom en företrädesemission om cirka 1 200 miljoner kronor till stängningskursen 12 april 2021, och skuldfaciliteter i linje med förväntningar.

^[5] Fastställt som den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Dustin-aktien under de tio senaste handelsdagarna.