Due diligence vid företagsöverlåtelse

För den som ska sälja sitt företag kan due diligence, en företagsbesiktning, kännas både omfattande och påträngande. Samtidigt är det en viktig del av processen för att de tänkta köparen ska kunna fatta ett välgrundat beslut. Här förklarar våra transaktionsrådgivare vad du som säljare behöver veta och hur du förbereder dig.

Vad är due diligence?

Due diligence, ofta kallat DD, är köparens fördjupade genomgång av bolaget. Syftet är att kontrollera att informationen om företagets stämmer, att siffrorna håller och att viktiga garantier har täckning. Företagsbesiktningen består generellt av tre delar: juridik, ekonomi och miljö.

I den juridiska delen granskas att bolagets status och att alla väsentliga avtal finns på plats. Man tittar också på att bolaget är korrekt försäkrat och att det inte finns några pågående tvister. Den ekonomiska delen av bokföringen och årsredovisningen för att hur man räknar fram resultatet, men också på kunder och leverantörer samt att alla skatter är korrekta. Miljöperspektivet handlar om att identifiera eventuella miljörisker och vilka tillstånd som finns eller kan behövas.

Varför är due diligence viktig?

Due diligence sker normalt efter att parterna har skrivit en avsiktsförklaring, ett så kallat letter of intent. För säljaren är företagsbesiktningen ett tillfälle att presentera verksamheten ordentligt och visa underlag som styrker det som tidigare har kommunicerats. För köparen är den avgörande för att kunna gå vidare mot beslut. Det är också ett viktigt tillfälle för parterna att lära känna varandra.

– Många säljare gör upplever due diligence som krävs, eftersom verksamheten granskas i detalj. Men rätt hanterar är processen också ett skydd. När frågor kommer upp i tid kan de förklaras, dokumenteras och hanteras inom avtalsskrivning. Vårt råd är därför att alltid vara transparent. Det skapar förtroende och minskar risken för missförstånd senare i processen, säger Magnus Steen, affärsjurist och transaktionsrådgivare.

Så förbereder du bolaget

– Inför en försäljning är det klokt att se över så att det är ordning och reda i bolaget. De flesta har det och behöver inte uppfinnas som inte arbetat med tidigare, tex en budget eller styrelseprotokoll. Du ska aldrig efterkonstruera, utan bara ha ordning på det som ni brukar göra och allt det ni är skyldiga att göra eller redovisa, klargör transaktionsrådgivare Anders Andersson.

Det händer att man upptäcker att aktiebrev saknas eller att aktieboken inte är komplett. Då behöver det rättas till. Det är inte heller helt ovanligt att man upptäcker klausuler som påverkar villkoren för överlåtelse av aktier. Om verksamheten är beroende av tillstånd bör dessa vara tydliga dokument, eftersom de kan påverkas både risk och marknadsvärde.

Rådgivaren stöttar i en arbetsam process

– Due diligence är, förutom själva beslutet att sälja sitt företag, kanske den mest arbetsamma delen i processen. Man kan komma att känna sig väldigt ifrågasatt. Företagsbesiktningen sker också under en koncentrerad period, cirka fyra veckor, och frågorna kan komma upprepade gånger från flera olika håll, berättar Magnus Steen.

Transaktionsrådgivarens roll är att skapa struktur i processen. Det handlar om att förbereda dig på vad som väntar, vad som förväntas av dig och varför olika frågor ställs. Ofta inleds arbetet med ett uppstartsmöte med köpare, säljare och ombud. Där går man igenom frågelistor, prioriterar vad som är relevant och tydliggör hur informationen ska samlas in. Rådgivaren hjälper till att så att due diligence inte blir onödigt betungande, att kvalitetssäkra materialet och att informationen behandlas med sekretess i säkra datarum.

– Vi gör due diligence till en samlad process och sätter en tidshorisont för när insamlingen ska vara klar. Processen måste få ta sin tid, men den ska inte dra ut på tiden. Båda parter tjänar på att göra det som är relevant och faktiskt betyder något för affären. När due diligence genomförs har man passerat en viktig tröskel i försäljningsprocessen, konstaterar Anders Andersson.

Due diligence vid företagsöverlåtelse blir enklare att hantera när processen är tydlig, materialet är förberett och du har en rådgivare som hjälper dig att prioritera rättsfrågor.