KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TIGRAN TECHNOLOGIES AB (publ)

Aktieägarna i Tigran Technologies AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 12 juni 2012 klockan 17.00 på Advokatfirman Vinges kontor, Östergatan 30 i Malmö.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 juni 2012, dels senast torsdagen den 7 juni 2012 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast tisdagen den 5 juni 2012. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan
Anmälan kan ske skriftligen under adress Tigran Technologies AB (publ), Medeon Science Park, 205 12 Malmö, per telefon 040 - 693 92 70, per telefax 040 - 650 16 66 eller via e-post info@tigran.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.tigran.se, och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Förslag till dagordning
1.     Öppnande

2.     Val av ordförande vid stämman

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.     Godkännande av dagordningen

5.     Val av justeringsmän

6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

8.     Verkställande direktörens redogörelse

9.     Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning

10.   Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

11.   Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

12.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

13.   Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

14.   Val av styrelse och revisor

15.   Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav

16.   Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

17.   Bemyndigande för verkställande direktören att göra de formella justeringar i besluten enligt punkterna 15-16 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav

18.   Avslutning

Disposition beträffande bolagets resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011 och att bolagets ansamlade medel överförs i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 2 och 12-14)
Styrelsen har underrättats om att en större aktieägargrupp kommer att stödja följande förslag: att till ordförande vid stämman väljs advokat Jesper Ottergren, att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter, att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter, att styrelsearvode för räkenskapsåret 2012 ska utgå med totalt 325.000 kronor att fördelas med 250.000 kronor till styrelsens ordförande och med 75.000 kronor till Staale Petter Lyngstadaas (övriga styrelseledamöter tar inte ut något styrelsearvode), att arvode till bolagets revisor ska utgå med belopp enligt löpande räkning samt att styrelseledamöterna Anders Williamsson, Lars Magnus Bjursten, Staale Petter Lyngstadaas, Sven-Erik Nilsson och Arve Nilsson omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förslag till val av revisor kommer att lämnas senast i samband med stämman.

Utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att vederlagsfritt utge högst 105.000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag Tigran Technologies Sweden AB, för vidareöverlåtelse enligt nedan. Varje teckningsoption ger rätt att under perioden fram till och med den 30 juni 2015 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 15 kronor per aktie.

Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att de anställda och vissa andra personer erbjuds möjlighet till delägande genom ett incitamentsprogram.

Tigran Technologies Sweden AB ska mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället (vilket ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes modell),

överlåta teckningsoptionerna till Tigrans verkställande direktör, övriga anställda, framtida nyanställda i bolaget samt vissa rådgivare och konsulter knutna till Tigran. 

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan bolagets aktiekapital öka med högst 105.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,2 procent av aktiekapitalet (utan iakttagande av nedanstående förslag till beslut om emissionsbemyndigande).

Total utspädning från de tilldelade teckningsoptionerna i 2010 och 2011 års program samt det nu föreslagna programmet motsvarar cirka 5,2 procent av aktiekapitalet (utan iakttagande av nedanstående förslag till beslut om emissionsbemyndigande).

Beslut enligt styrelsens förslag, innefattande även godkännande av Tigran Technologies Sweden AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till de ovan nämnda personerna, är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 200.000 aktier utges och/eller kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner utgivna med stöd av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra och ge flexibilitet i samband med bolagets fortsatta finansiering och att därigenom möjliggöra kommersialisering och vidareutveckling av bolagets projekt samt möjliggöra för bolaget att genom riktade emissioner av aktier och/eller teckningsoptioner skapa incitament för strategiska investerare eller samarbetspartners till bolaget.

Dokumentation
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.tigran.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Malmö i maj 2012

Styrelsen för Tigran Technologies AB (publ)

Om Tigran Technologies AB
Tigran Technologies AB (publ) är ett dentalt försäljnings- och utvecklingsbolag med bas i Sverige. Tigran erbjuder ett system för benuppbyggnad och implantatstabilisering i munnen. Teknologin bygger på porösa titankorn som fungerar som klätterställning för kroppens benceller i processen att återbygga käkben för att på så sätt kunna fästa och stabilisera implantatskruvar och förhindra ytterligare nedbrytning av käkbenet.
Tigran utvecklar även instrument för en optimerad behandling och ökad patientkomfort i samband med dental benåterbyggnad. Tigran driver ett omfattande kliniskt utvecklingsarbete och har ett antal publicerade, insända och pågående experimentella och kliniska studier. Företagets produkter, metoder och teknologi täcks av en omfattande patentportfölj. Produkterna är CE-märkta. Tigrans produkter säljs via utvalda distributörer och i egen regi. "Tigran" är ett av Tigran Technologies AB registrerat varumärke.