Atria Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Atria Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 6.5.2014 Helsingissä Finlandia-talossa. Yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.–31.12.2013 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta.

Osinko 0,22 euroa osakkeelta

Yhtiökokous päätti, että yhtiö jakaa 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 9.5.2014 ja maksupäivä 16.5.2014.

Hallintoneuvoston kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallintoneuvoston kokoonpano on seuraava:

Jäsen	Kausi päättyy
Juho Anttikoski	2016
Mika Asunmaa	2016
Reijo Flink	2017
Lassi-Antti Haarala	2015
Jussi Hantula	2015
Henrik Holm	2015
Hannu Hyry	2016
Veli Hyttinen	2017
Pasi Ingalsuo	2017
Jukka Kaikkonen	2016
Juha Kiviniemi	2017
Pasi Korhonen	2015
Ari Lajunen	2015
Mika Niku	2015
Pekka Ojala	2017
Heikki Panula	2016
Jari Puutio	2015
Ahti Ritola	2016
Risto Sairanen	2017
Timo Tuhkasaari	2017
Yhteensä 20 jäsentä

Yhtiökokous päätti, että hallintoneuvoston jäsenten kokouspalkkiot pidetään ennallaan. Palkkiot ovat 250 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä on 250 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500 euroa kuukaudessa.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 7 siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärää lisätään kahdella. Hallitukseen kuuluu jatkossa varsinaisen yhtiökokouksen kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemat vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä aikaisemman enintään seitsemän jäsenen sijasta. Hallituksen jäsenistä eroaa vuosittain yhdestä neljään jäsentä vuoroittain.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi 8. Hallituksen jäseneksi valittiin uudelleen erovuorossa ollut jäsen Seppo Paavola sekä uudeksi hallituksen jäseneksi Jukka Moisio molemmat seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi.

Todettiin, että hallituksen jäseninä jatkavat Esa Kaarto, Timo Komulainen, Kjell-Göran Paxal, Jyrki Rantsi, Maisa Romanainen ja Harri Sivula. Vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Esa Kaarto, Harri Sivula ja Kjell-Göran Paxal, ja vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä Timo Komulainen, Jyrki Rantsi ja Maisa Romanainen.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan. Palkkiot ovat: kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä on 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4.400 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenen palkkio 1.700 euroa kuukaudessa.

Tilintarkastajan valinta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Wahlroosin.

Omien osakkeiden hankkiminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2013 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta, ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2013 hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka.

Rahalahjoitusten tekeminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 100.000 euron suuruisen rahalahjoituksen tekemisestä korkeakoulujen, yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan.
Nimitystoimikunnan tehtävät

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti täydentää nimitystoimikunnan tehtäviä siten, että nimitystoimikunta valmistelee seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle myös hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen.

ATRIA OYJ
Juha Gröhn
toimitusjohtaja