Forenklinger i aksjelovgivningen

Aksjelovutvalget fremla 21. oktober 2015 utredningen "Aksjelovgivningen for økt verdiskaping", jf. NOU 2016: 22. Formålet med utredningen har vært å lette økonomiske og administrative byrder for næringslivet med målsetning om å oppnå økt verdiskapning. Det foreslås en rekke forenklinger i lovgivningen som særlig angår små og mellomstore aksjeselskaper. I det følgende presenteres sentrale endringsforslag.

Informasjonsplikt for visse avtaler mellom selskapet og dets aksjonærer mv.
Krav til generalforsamlingsgodkjennelse av avtaler nevnt i aksjelovene § 3-8 foreslås erstattet med en plikt til å gi samtlige aksjonærer informasjon om transaksjoner mellom selskapet og aksjonærer med en eierandel på 10 % eller mer av aksjene, en aksjonærs morselskap, et styremedlem eller daglig leder, samt deres nærstående. Informasjonsplikten vil ikke gjelde transaksjoner eller avtaler med verdi under 2,5 % av selskapets balanseverdi eller med verdi under nedre beløpsgrenser (hhv. kr 500 000 / kr 5 000 000 ). Ugyldighetsvirkningene foreslås opphevet.

Økt digitalisering
En rekke endringer og moderniseringer foreslås for å forenkle selskapsstyringen, beslutningsprosesser og kommunikasjon. Elektronisk kommunikasjon mellom aksjonærene og selskapet vil etter forslaget være lovens utgangspunkt. Styret kan beslutte at generalforsamling avholdes elektronisk, dersom styret anser at sakene behandles på en betryggende måte uten fysisk fremmøte. Den enkelte aksjonær, styremedlem, daglig leder og eventuelt revisor kan likevel kreve fysisk møte.

Reduserte krav til minste aksjekapital
Krav til minste aksjekapital i aksjeselskap foreslås redusert til én krone. Forslaget er blant annet begrunnet i at gjeldende krav på kr. 30.000 ikke gir særlig beskyttelse for kreditorer og at en reduksjon vil være i tråd med utviklingen i en rekke andre europeiske land hvor aksjekapitalkravet er satt til én euro. Krav om åpningsbalanse ved stiftelser med tingsinnskudd, fusjon, fisjon og omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap foreslås opphevet.

Gjeldskonvertering ved kapitalforhøyelse
Det foreslås en ny bestemmelse om redegjørelse ved kapitalforhøyelser som gjøres opp ved gjeldskonvertering (motregning).

Enklere regler ved enstemmighet
Generalforsamlingens kompetanse foreslås utvidet ved at generalforsamlingen kan treffe beslutninger uten forutgående forslag fra styret i en rekke saker, forutsatt samtykke fra samtlige aksjonærer. Dette gjelder for eksempel utstedelse av frittstående tegningsretter og nedsettelse av aksjekapital.

Opphevelse av særattestasjoner fra revisorer
En rekke krav til særattestasjoner fra revisor foreslås opphevet. Blant annet foreslås at finansinstitusjon eller advokat skal kunne bekrefte at aksjeinnskudd er mottatt ved stiftelse og kapitalforhøyelse. Gjeldende terskelverdier for revisjonsplikt foreslås videreført. Kravet til revisjon av morselskap foreslås opphevet forutsatt at morselskapet oppfyller vilkårene for revisjonsfritak og at størrelseskriteriene i tillegg vurderes for det samlede konsernet.

Endring i reglene om styrets handleplikt
Regelen om at styret har en handleplikt dersom selskapets egenkapital er mindre enn halvparten av aksjekapitalen foreslås opphevet. Der egenkapitalen er lavere enn hva som er forsvarlig, plikter styret å vedta en handlingsplan og vurdere om generalforsamlingens tilslutning må innhentes.

Oppløsning og avvikling
Kravet om eget avviklingsstyre foreslås opphevet, slik at generalforsamlingen kan beslutte at det ordinære styret skal være avviklingsstyre.

Utredningen er tilgjengelig her. Utredningen er sendt på høring med høringsfrist 9. januar 2017.

***

Arntzen de Besche Advokatfirma AS støtter utredningens formål om en forenkling av aksjelovgivningen. Ta gjerne kontakt med oss dersom din bedrift ønsker en nærmere gjennomgang av utvalgets forslag og forslagenes praktiske betydning.

Skrevet av: Espen I. Bakken, Per A. Dagslet, Trond Vernegg, Cecilie O. Lindseth og Hege Dahl