Omfanget av leietakers erstatningsansvar – skjerpede krav til presisjon i avtaledokumenter mellom profesjonelle parter

Høyesterett avsa 29. juni 2016 en dom som avklarer omfanget av leietakers erstatningsansvar for skade på utleiers bygg forårsaket av leietakers virksomhet under Standard leieavtale for næringslokaler. Høyesterett fant at det ikke foreligger et objektivt erstatningsansvar for skader forårsaket av leietakers virksomhet. Høyesterett avviser også objektiv forståelse av kontraktens ordlyd som eneste relevante tolkningsmoment mellom næringsdrivende.

Av: Partner Christian Kjellby Nesset, senioradvokat Audun Kleppestø og advokat Camilla Mickelson Lous, Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA.

Saken gjaldt erstatningsoppgjør for skader forårsaket av brann på industrieiendom. Brannen startet i en hall hvor leietaker (Norsk Gjenvinning) foretok oppmaling av trevirke, husholdningsprodukter og lignende. Det var enighet mellom partene om at brannen var forårsaket av gnister fra avfallskvernen, slik at avfall rundt maskinen tok fyr.

Brannen spredte seg og forårsaket omfattende skader. Utleier, Forusstranda Næringspark, fikk utbetalt ca. 9,8 millioner fra KLP Skadeforsikring som forsikringsdekning for skadene. KLP fremmet etter dette regresskrav med påstand om at leietaker var objektivt ansvarlig for skader forårsaket på utleiers eiendom i henhold til leiekontrakten mellom partene. Leiekontrakten var i all hovedsak basert på Standard leieavtale for næringslokaler («Standarden») og den aktuelle bestemmelsen var punkt 19 som gjelder leietakers avtalebrudd/utkastelse.

Spørsmålet som Høyesterett tok stilling til var om det fulgte et ubetinget objektivt ansvar av denne bestemmelsen, eller om det er et vilkår for erstatningsansvar at leietaker har misligholdt en eller flere av sine forpliktelser etter leieavtalen. I vurderingen av mislighold ble også bestemmelser knyttet til leietakers vedlikeholdsplikt, forsikring, force majeure og forholdet til husleieloven påberopt for Høyesterett.

Utgangspunktet for tolkning av kontrakt mellom profesjonelle parter er en objektiv tolkning av kontraktens ordlyd. Høyesterett understreket imidlertid at retten i slike saker ikke nødvendigvis er henvist til en ren ordlydsfortolkning. Retten uttalte at «en rekke elementer» vil kunne være relevante for å bestemme omfanget av partenes forpliktelser etter avtalen.

KLP anførte for Høyesterett at det ved tolkning av standardkontrakter skal anvendes en mer restriktiv ordlydstolkning, slik at man bare i svært begrenset grad kan trekke inn andre momenter enn de som fremgår av selve avtaledokumentet. Høyesterett var ikke enig i en slik betraktning, og fant det «uten videre klart» at man også ved tolkning av slike standardkontrakter som her må anvende de føringer kontrakten for øvrig gir for forståelsen av dens innhold.

Ett av de momenter Høyesterett trakk fram var konsekvens- og harmonibetraktninger i avtalen mellom partene. Da ingen av de øvrige relevante bestemmelsene i avtalen trakk i retning av et objektivt ansvar, ville det skape disharmoni dersom punkt 19 forutsatte en slik ansvarsform. Slike systembetraktninger som Høyesterett her gav uttrykk for, vil også være relevante ved tolkning av flere kontraktdokumenter i sammenheng, jf. blant annet Rt. 2012 s. 1729 som gjaldt tolkning av et anbudsgrunnlag.

Høyesterett la videre vekt på at ansvarsmodellen etter tidligere standarder ikke forutsatte objektivt ansvar for leietaker. Det ble også sett hen til bakgrunnsretten – tidligere og nåværende husleielov – og vist til at begge lovene forutsatte et mislighold fra leietakers side. Disse momentene talte begge mot at Standardens ansvarsmodell inneholdt en annen, og langt strengere erstatningsregel.

Etter en konkret drøftelse av de relevante tolkningsmomenter, konkluderte Høyesterett med at Standardens punkt 19 ikke hjemlet et objektivt erstatningsansvar for skader forårsaket av leietakers virksomhet.

Dommen inneholder prinsipielle uttalelser om kontrakttolkning mellom profesjonelle parter, og avklarer yttergrensene for leietakers erstatningsansvar etter Standarden. Sentralt for avgjørelsen er at Høyesterett avviser objektiv forståelse av kontraktens ordlyd som eneste relevante tolkningsmoment. Dette stiller skjerpede krav til utforming og presisjon av avtaledokumenter mellom profesjonelle parter, og er en oppfordring til slike parter om å gjøre en nærmere vurdering av sentrale bestemmelser forut for avtaleslutning. Herunder bør det foretas en vurdering av om standardavtalens bestemmelser gir den beste løsningen i det konkrete tilfellet.