Revidert tjenestepensjonskassedirektiv/ IORP II

IORP II[1], et ord for spesielt interesserte. Samtidig er det kanskje ikke helt så enestående som det kan virke ved første øyekast. For hva det medfører har vi antagelig til en viss grad både sett og hørt før. Det er bare det at pensjonskasser har fått lov til å være unntatt.

I desember 2016 ble EUs reviderte tjenestepensjonsdirektiv vedtatt og publisert. Fristen for gjennomføring i den nasjonale lovgivningen er satt til januar 2019. Det store spørsmålet nå blir derfor hvorvidt vi er klare!

For å kunne svare på dette spørsmålet er vi først og fremst avhengig av å vite hva som er nytt i regelverket. Dernest må den enkelte pensjonskasse vurdere hvordan det vil innvirke på egen virksomhet.

Det reviderte tjenestepensjonsdirektivet (IORP II) bygger på sin forgjenger IORP I, og fokuserer på identifisering, begrensning og styring av risiko. Den er basert på Solvens II direktivet for forsikring, med de 3 pilarene:

I.Kapitaldekning/Solvens

II.Styring og kontroll

III.Informasjonsplikt

Kapitaldekningskravene ble riktignok droppet fra direktivforslaget i 2013 og ble heller ikke en del av det vedtatte dokumentet i 2016. Siste ord er likevel ikke sagt da det allerede nå er lagt opp til at det kommer et revidert/oppdatert dokument i 2022 eller 2023[2].

Hva er så de vesentligste endringene som IORP ll

Først og fremst er det et økt krav til virksomhetsstyring og transparens. Det sentrale temaet er at pensjonskassene må sørge for å innrette sin virksomhet på en slik måte at man i praksis sikrer (og dokumenterer!) god styring og kontroll.. Hver pensjonskasse må eksempelvis ha et etablert og hensiktsmessig rammeverk for risikostyring, herunder kommer det (som i solvensregelverket) en rekke krav til skriftlige retningslinjer. Det skal også etableres en effektiv internkontroll, samt beredskapsplaner for de største risikoene. I tillegg kommer det et krav om at minst 2 personer må drive pensjonskassen.

Videre blir det innført endringer knyttet til informasjonskrav fra pensjonskasser til både medlemmer, potensielle medlemmer og myndigheter. En av hovedmålsettingene ved det nye direktivet har vært å introdusere klarere og mer konsistent kommunikasjon fra pensjonskassene. Informasjonen som skal kommuniseres må oppdateres jevnlig og være tydelig i formuleringen. Det er også et krav om at den ikke skal være misvisende. Informasjonen skal presenteres på en måte som gjør at den er enkel å lese og forstå.

IORP II innfører også krav om nøkkelfunksjoner som en del av virksomhetsstyringen. Nøkkelfunksjonene omfatter en risikostyringsfunksjon, en aktuarfunksjon og en internrevisjonsfunksjon. Det åpnes likevel for at risiko- og aktuarfunksjonen kan utføres av en og samme person. Det som det ikke åpnes for er at pensjonskassen kan benytte seg av en person som utfører liknende oppgaver hos sponsor/eier. Eksempelvis kan ikke en pensjonskasse i et konsern leie inn ansatte fra eierselskapet inn i disse nøkkelfunksjonene.

Både nøkkelfunksjoner og pensjonskassens leder må gjennom en egnethetsvurdering, samt ha et forsvarlig avlønningssystem med egne utarbeidede godtgjørelsespolicyer, noe tilsvarende den som er etablert og beskrevet i Finansforetaksloven.

Pensjonskassene slipper heller ikke unna en «egenvurderingen av risiko». Til forskjell fra forsikringsselskapenes ORSA (Own Risk and Solvency Assessement) rapportering etter Solvens II, vil denne egenvurderingen begrense seg til «risikovurderinger», da kapitalberegninger som inngår i Pilar I er utelatt fra regelverket. Videre skal egenvurderingen kun sendes inn til tilsynsmyndighetene hvert tredje år, såfremt det ikke er vesentlige endringer knyttet til pensjonskassen risikoprofil eller risikoprofilen til de pensjonsordninger de administrerer - da skal det foretas ekstraordinær rapportering umiddelbart.

Egenvurderingen skal blant annet omhandle pensjonskassens vurderinger for:

• Hvordan risikovurderingen er en integrert del av styringen av selskapet
• Effektiviteten av risikostyringssystemet
• Beskrivelse av hvordan selskapet unngår interessekonflikter
• Vurdering av det overordnede finansieringsbehovet
• Risikovurderinger knyttet til utbetaling av pensjonsytelsene
• Kvalitativ vurdering av de mekanismene som sikrer pensjonsytelsene
• Kvalitativ beskrivelse av operasjonell risiko
• Vurderinger knyttet til «nye» risikoer, det vil si hvordan miljø-, sosiale og virksomhetsstyring vurderes i investeringsbeslutningene

Sist, men ikke minst kommer proporsjonalitetsprinsippet. Dette prinsippet går igjen i store deler av direktivet, og har som formål å til en viss grad tilpasse regelverket til selskapenes kompleksitet. Noe som medfører at de små pensjonskassene ikke trenger å ha et like omfattende risikostyringssystem og dokumentasjonskrav. For pensjonskasser med mindre enn 100 medlemmer er det forøvrig kun kravene i art 32-35 (Investeringsforvaltning) som gjøres gjeldende. Proporsjonalitetsprinsippet for andre pensjonskasser baserer seg mer på skjønn og egne vurderinger. Her vil nok bransjen, sammen med Finanstilsynet, både opparbeide seg og utveksle, en del erfaringer, samtidig som det etter hvert antagelig vil utvikle seg noen bransjestandarder.

Avslutningsvis kan vi konkludere med at pensjonskassene går nye tider i møte. Selv om IOPR2 er en «lettere» utgave av Solvency 2 så er det likevel en rekke nye krav til virksomhetsstyringen. Det er en fordel at både selskapene, tilsynsmyndigheter og oss konsulenter kan dra god nytte av erfaring med Solvency II implementeringen.

Det er tilslutt en viss grad opp til hver enkelt pensjonskasse om man benytter seg av den merverdien som ligger i direktivet knyttet til å få et potensielt mer strukturert og dokumentert risikostyringssystem i organisasjonen, eller om man kun ser på det som regulatorisk merarbeid og en økt utgiftspost.

Forfatter: Hege Markussen 

[1]DIRECTIVE (EU) 2016/2341 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 14 December 2016 on the activities and supervision of institutions for occupational retirement provision (IORPs)

[2]Willis TowerWatson: IORP II – «what it means for

occupational pension funds»