Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Worldwide Brand Management AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 april 2007 klockan 17.00 på Piperska Muren, Konferens och festvå-ning, Scheelegatan 14 i Stockholm. Rätt att deltaga För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 13 april 2007, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (den 13 april 2007) klockan 16.00. Anmälan skall ske skriftligen till bolaget under adress Worldwide Brand Management AB, Box 15415, 104 65 Stockholm, per telefon 08-506 33 700 eller per e-post stamma@bjornborg.net. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i bo-lagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan registre-ring, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 13 april 2007, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande på stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8. Verkställande direktörens anförande 9. a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda ba-lansräkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revi-sorer 12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt av revisor 13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, innefattande beslut om en s.k. aktiesplit och ändring av bolagets firma 14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Förslag till beslut om valberedning 17. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 9b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag Styrelsen föreslår en utdelning om 3 kr per aktie (före föreslagen aktiesplit). Som avstäm-ningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå den 24 april 2007. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av VPC den 27 april 2007. Punkt 10-12 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt reviso-rer; samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av revisor Bolagets valberedning har föreslagit omval av styrelseledamöterna Fredrik Lövstedt, Vilhelm Schottenius, Håkan Roos, Mats H Nilsson, Nils Vinberg, Lottie Svedenstedt och Michael Storåkers utan suppleanter. Valberedningen har därtill föreslagit att arvodet till styrelsens ordförande skall vara 200 000 kr (tidigare 120 000 kr) och till övriga ledamöter 80 000 kr per ledamot (tidigare 60 000 kr), dock skall liksom tidigare inget styrelsearvode utgå till VD och inget särskilt arvode utgå för arbete i styrelsens utskott. Valberedningen har vidare föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt räkning. Aktieägare som representerar ca 46 procent av rösterna i bolaget har anmält att de vid bolagsstämman kommer att rösta för valberedningens förslag. Styrelsen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, 113 79 Stockholm, väljs till ny revisor i bolaget. Auktoriserade revisorn Håkan Pettersson på Deloitte avses även fortsättningsvis fungera som huvudansvarig revisor (Håkan Pettersson utsågs av bolagsstämman den 28 april 2004 till revisor i bolaget). Punkt 13 - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, innefattande beslut om en s.k. aktiesplit samt ändring av bolagets firma Aktiesplit Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en aktiesplit varigenom en (1) gammal aktie i bolaget blir fyra (4) nya aktier. Det totala antalet aktier i bolaget efter aktiespliten blir 24 321 584 stycken. I samband med aktiespliten föreslås bolagsordningens § 5 ändras till att ange att antalet ak-tier skall vara lägst 22 400 000 och högst 89 600 000 stycken aktier. Varje aktie i bolaget erhåller genom aktiespliten ett kvotvärde om 0,3125 kr. Sista dag för handel med aktien före aktiespliten beräknas vara den 26 april 2007 och första dag för han-del med aktien efter aktiespliten beräknas vara den 27 april 2007. Firmaändring m.m. Styrelsen föreslår dessutom att bolagsordningens § 1 ändras till att ange att bolagets firma skall vara Björn Borg AB, samt att vissa redaktionella ändringar görs i § 7 om revisorer. Punkt 14 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om ny-emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 375 000 kr (fördelat på högst 1 200 000 nya aktier) beräknat efter aktiesplit enligt punkt 13 på dagordningen. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv, samt för att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknads-värde. Punkt 15 - Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och de övriga sex personerna i företagsledningen skall utgöras av fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram (beslutade vid årsstämma 2005 och 2006) och övriga förmå-ner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen skall baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, samt vara maximerad i förhållande till den mållön som fastställts. Den rörliga lönen skall aldrig kunna överstiga den fasta lönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida skall uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension från 65 år. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkt 16 - Förslag till beslut om valberedning Bolagets valberedning har föreslagit vissa förändringar avseende valberedningens inrättan-de, sammansättning och arbete enligt följande. Valberedningens ledamöter skall utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieäga rna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Till ordförande kan ej utses styrelsens ordförande. Sammansättningen av valberedningen skall offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen skall även återfinnas på bolagets hemsida, där det även skall anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelsen till bolagsstäm-man och på bolagets hemsida. Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av stämman under punkterna 13 och 14 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga beslutsförslag avseende beslut enligt punkterna 9b och 13-16, inklusive den föreslagna nya bolagsordningen, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.bjornborg.net från och med den 5 april 2007 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller som anmäler sig till stämman. Stockholm i mars 2007 Styrelsen Om Worldwide Brand Management - WBM WBM-koncernen utvecklar och driver sin verksamhet under varumärket Björn Borg. Verk-samheten omfattar idag de fem produktområdena kläder, skor, väskor, glasögon och parfym som säljs på tio marknader i Europa, varav Sverige och Holland är de största. Totalt uppgick försäljningen av Björn Borg-produkter under 2006 till cirka 1 404 Mkr i konsumentledet. Kon-cernens omsättning under samma period uppgick till 325 Mkr och resultatet efter finansnetto uppgick till 81 Mkr. Antalet anställda är 64. WBMs aktie handlas på First North sedan de-cember 2004.