Kallelse till Årsstämma, 25 juni 2015

Aktieägarna i Granular AB (publ) (org.nr. 556379-2588) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 juni 2015, klockan 15.00 på Malmskillnadsgatan 29 i centrala Stockholm.

Ankomst anmäls i receptionen. Inregistrering till stämman börjar kl. 14:30 och innan stämman serveras kaffe.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 18 juni 2015 samt bör anmäla sin avsikt att delta på stämman senast klockan 15.00 måndagen den 22 juni 2015 under adress Granular AB (publ), att: Angelica Guimaraes, Gamla Brogatan 9, 111 20 Stockholm eller via telefon 08-704 44 90 eller via e-post angelica.guimaraes@realstevia.com. Vid anmälan bör namn, person- och/eller organisationsnummer, aktieinnehav samt e-mailadress uppges.

För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt, som ej får vara äldre än fem år, förevisas vid stämman. Den som företräder juridisk person skall även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.realstevia.com.

Registrering

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt införas i aktieboken för att ha rätt att delta i stämman. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 18 juni 2015.

Förslag till dagordning

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Val av sekreterare vid stämman.

3) Upprättande och godkännande av röstlängd.

4) Godkännande av dagordning.

5) Val av en eller två justeringsmän.

6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8) Beslut

a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, styrelsesuppleant och verkställande direktör.

9) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

10) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.

12) Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt.

13) Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler.

14) Beslut om aktieägardirektiv.

15) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

16) Förslag till beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade beslut.

17) Stämman avslutas.

Antal aktier och röster

Vid bolagsstämman må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet. Det kommer att finnas totalt 13 134 894 aktier och röster i bolaget vid utgången av maj 2015.

Övrig information

Vid föredragning av årsredovisningen kommer möjlighet ges att ställa frågor.

Förslag till beslut:

Punkt 8b. Beslut beträffande årets resultat.

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9. Antalet styrelseledamöter.

Valberedningen bestående av dess ordförande Michael Zell, utsedd av Länsförsäkringar Skåne, samt bolagets styrelseordförande Carl Horn af Rantzien, föreslår att styrelsen ska bestå av upp till sex (6) styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant.

Punkt 10. Styrelse- och revisorsarvode.

Förslaget är att styrelsearvode om upp till 350 000 kronor utgår att fördelas med 100 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till övriga ledamöter och suppleant ej anställda av bolaget. Förslaget är att revisorn ersätts mot godkända och redovisade kostnader.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter och revisorer.

Valberedningens förslag till styrelsens ordförande och övriga ledamöter och valberedningens motivering kommer att presenteras på bolagets webbplats www.realstevia.com senast den 22 juni 2015.

Valberedningen föreslår att omval sker av revisorsbolaget Deloitte AB och som huvudansvarig revisor auktoriserade revisorn Berth Larsson. Uppdraget löper fram till och med årsstämman 2016.

Punkt 12. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt.

Styrelsen i Granular AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission med anledning av bolagets behov av ytterligare kapital för drift av verksamheten och för produktion av stevia. Företrädesemissionen som, vid fullteckning, kommer att tillföra Granular AB (publ) 21 015 824,00 kronor kommer att användas för förvärv av mark i Paraguay för planerat uppförande av ett steviaraffinaderi samt till ökat marknadsförings- och försäljningsarbete framför allt riktat mot den europeiska marknaden. Emissionskursen har föreslagits mot bakgrund av bolagets försäljningsutveckling och prissättningen vid aktieemissioner genomförda under den senaste 12-månadersperioden.

Stämman föreslås besluta att med företrädesrätt för nuvarande aktieägare, genom nyemission öka bolagets aktiekapital om 656 744,70 kronor, fördelat på 13 134 894 aktier å envar med kvotvärde 0,05 kronor, med högst 131 348,90 kronor genom emission av högst 2 626 978 aktier samt på följande villkor i övrigt;

1. Emissionen skall ske med företräde för befintliga aktieägare.

2. Innehavare av aktier i bolaget skall, i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger äga företrädesrätt att teckna nya aktier enligt följande. Varje gammal aktie ger rätt till en teckningsrätt. För att få teckna en ny aktie krävs fem teckningsrätter.

3. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter skall tilldelning i första hand ske till tecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och som på anmälningssedeln redovisat detta. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

4. De nya aktierna har ett kvotvärde om 0,05 kronor.

5. Betalning för varje tecknad aktie skall ske med en teckningskurs åtta (8) kronor per aktie.

6. Betalning för tecknad aktie skall erläggas med kontant betalning senast den 31 augusti 2015. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.

7. Teckningstiden ska löpa från och med den 10 juli 2015 till och med den 31 augusti 2015 och styrelsen kan komma att förlänga teckningstiden.

8. Teckning av aktier med företräde skall ske mot betalning. Teckning av aktier utan företräde skall ske på teckningslista.

9. Teckning av aktier är bindande.

10. Teckning av aktier genom kontant betalning skall ske genom inbetalning på av bolaget angivet bankkonto och skall vara bolaget tillhanda senast den 31 augusti 2015 kl. 15.00 samt vara bindande för köparen.

11.Teckning med utnyttjande av företrädesrätt kan ske under hela teckningstiden genom erläggande av betalning.

12. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt skall ske senast fjärde bankdagen efter besked om tilldelning av aktier.

13. Avstämningsdag för fastställande av vilka som har rätt att teckna aktier i nyemissionen skall vara den 3 juli 2015.

14. Central handel i bolagets regi med teckningsrätter kommer ej att ske.

15. Den del av teckningsbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde skall tillföras bolagets överkursfond.

16. Kostnader föranledda av aktiekapitalökningen skall betalas av bolaget.

17. De nya tecknade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att den med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma kan besluta om nyemissioner av aktier och konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor medförande utgivande av maximalt en miljon fem hundra tusen (1 500 000) nya aktier och en maximal ökning av aktiekapitalet med 75 000 kronor. Övriga villkor vid emissionerna föreslås beslutas av styrelsen. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar de nya aktierna drygt 11 % av kapital och röster av nuvarande antal aktier och före ovan nämnda förslag till företrädesemission.

Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bland annat att möjliggöra för bolaget att fortsätta det påbörjade arbetet med en ökad ägarspridning samt att kunna erbjuda ett ägande till personer av väsentlig betydelse för bolagets fortsatta utveckling.

Beslut enligt punkten 13 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om aktieägardirektiv.

Östgöta Bergslags AB föreslår att stämman beslutar att ägardirektiv beslutade vid årsstämman den 25 mars 2014 ändras endast vad avser tidpunkten för marknadsvärdet 2 miljarder SEK och i övrigt kvarstår enligt följande;

• Granulars uppgift är att tjäna pengar för att senast år 2018 (tidigare 2017) nå ett marknadsvärde om minst 2 miljarder SEK, varvid en försäljning eller notering av bolaget skall ske.

Granular skall öka bolagets marknadsvärde genom:

• försäljning av stevia samt

• förvärv av branschrelaterade bolag.

• Vid en eventuell konflikt mellan tidpunkt och marknadsvärde skall marknadsvärdet ha prioritet.

• Granular har hela världen som arbetsfält, men skall prioritera Europamarknaden.

• Tillväxten skall ske genom ett uthålligt nyttjande av jordens resurser, medarbetare och investorer. Vidare skall det ske genom iakttagande av den av styrelsen antagna CSR (Corporate Social Responsibility) strategin.

Granular skall därmed bl.a. se till att:

• produktionen spåras hela vägen från frö/planta till färdig produkt;

• produktionen sker med minsta möjliga miljöpåverkan;

• upprätta en årlig miljörapport avseende verksamheten;

• undvika otillbörligt utnyttjande av medarbetare;

• undvika otillbörligt utnyttjande av investorer samt

• följa de lokalt etiska och miljömässiga regler som finns (minimum krav) samt utöka kraven i de fall som Granular anser att de lokala reglerna ej är tillräckliga.

• Vid en eventuell konflikt mellan uppförande enligt CSR och ökad vinst har CSR-frågor prioritet.

• Granular skall ha anställda som är väl informerade om CSR och de skall handla därefter.

• Granular skall ha en väl fungerade struktur med ett starkt team som samarbetar i enlighet med Granulars bolagskultur.

Punkt 19. Förslag till beslut om bemyndigande att registrera av stämman fattade beslut.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga bl. a. i samband med registrering av behandlade ärenden hos Bolagsverket.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning 2014, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 13 i enlighet med ovan finns tillgängligt på bolagets kontor och hemsida www.realstevia.com från och med torsdagen den 4 juni 2015 och sänds per post till de aktieägare som så begär detta och uppger sitt namn och sin adress.

Valberedningens förslag och motivering kommer att finnas tillgängligt bolagets kontor och hemsida www.realstevia.com från och med måndagen den 22 juni 2015 och sänds per post till de aktieägare som så begär detta och uppger sitt namn och sin adress.

Stockholm i maj 2015

STYRELSEN