HR frågor - lågt prioriterat i samband med förvärv

Anställda utgör inte bara den största tillgången hos de flesta företag utan är också en av de största kostnadsposterna. HR frågor borde därför vara av stort intresse i samband med företagsförvärv när köparen gör sin undersökning och analys av målbolaget, s.k. due diligence (DD). Trots det är MOLL WENDÉNs erfarenhet att många företag inte ägnar särskilt stor uppmärksamhet åt HR frågor när man tittar på att köpa företag.

HR-ansvariga på förvärvsintensiva bolag samlades på ett frukostseminarium hos MOLL WENDÉN i slutet av september för att diskutera betydelsen av en HR DD under en förvärvsprocess.  Plats på scen hade, förutom MOLL WENDÉNs förvärvsexpert Anders Steén och arbetsrättsspecialisten Maria Moberg, två HR-chefer med lång erfarenhet av förvärvsprocesser; Ann-Charlotte Södergren från Imtech Nordic och Åsa Linde-Tornee  från Bring Frigo.

Syftet med en DD är att verifiera ett prospekt. Även om det finns förståelse för att en DD måste begränsas i sitt omfång och att det är naturligt att fokusera på det finansiella i affären, uppmanar dagens moderator Anders (delägare på MOLL WENDÉN) företag att åtminstone involvera den egna HR-personalen i processen.  Som HR-ansvarig bör du ställa frågor både till säljaren och till den egna ledningen. Vad är syftet med förvärvet? Vad finns det för synergier?  Planen är ju oftast att det förvärvade företaget ska inordnas i och samordnas med köparens verksamhet. Hur ser ledningen på organisationen?  Är det möjligt att slå samman bolagen och fortfarande göra en bra affär? Här spelar HR-aspekten av en DD en central roll.

– Sätt dig ned och diskutera med ledningen. Det handlar inte om att gå händelserna i förväg, utan om att göra en analys och att utforma avtalet, säger Anders.

Panelens första diskussion handlar om incitamentsprogram.

MOLL WENDÉNs advokat Maria tipsar om att titta på om det finns maxgränser satta eller ej.  Utan tak kan nivåerna bli orimliga, men trots detta ser hon ofta att detta saknas. Sociala avgifter och pensioner är en annan vanlig fälla.

– Kontrollera så att detta har skötts på rätt sätt. Annars kan ni få en latent skuld på halsen, uppmanar Maria.

– Jag brukar titta på hur incitamentsprogrammet är uppbyggt och om det verkar rimligt. Fördelning mellan hårda och mjuka kriterier berättar också en del om företaget .  Sjukfrånvaron är också ett bra mätetal som visar på hur företaget är styrt, menar Åsa från Bring Frigo. 

Hälsofrågor verkar generellt vara ett bra nyckeltal i en HR DD.

Ann-Charlotte delger att Imtech Nordic har backat från företag med för många rehab-fall. Att följa nyckeltal är viktigt men minst lika viktigt är att se vilka  de senaste tre HR-aktiviteterna är  för att få en känsla för ett företag och hur man tänker kring förädringsarbete. Finns där t ex utbildning med bland aktiviteterna eller ej?

Diskussionen övergår till hur man bäst bör hantera nyckelpersoner och panelens erfarenheter av tilläggsköpeskilling.

Nyckelpersoner knyts ofta upp genom stay-on bonusar och tilläggsköpeskillingar. Men fungerar det verkligen? frågar Anders.

Imtech Nordic förvärvar en hel del familjeföretag och Ann-Charlotte menar att ofta finns det en stark lojalitet från ägarna gentemot medarbetarna och verksamheten att det ska bli en fortsatt bra verksamhet även efter försäljning . Hon säger sig ha utvecklat” ett sjätte sinne” för vilka i ett familjeföretag som verkligen har engagemang och commitment till uppgiften.

– Ofta har företaget varit en stor del av dessa människors liv och då brinner de för uppgiften. Däremot kan det vara en fara om det i ett bolag är många ägare involverade. Det är vi som förväravare som kanske inte är tydliga med vad som händer med en ledningsprocess efter förvärvet och då kan man som tidigare ägare tappa mandat vilket snart kan utvecklas till tappad prestige och  motivation. Det där är jag rädd för, menar Ann-Charlotte.

Andra fallgropar är t.ex. löne- och förmånsnivåer. Anders berättar att MOLL WENDÉN varit involverade i tre affärer som inte blivit av p.g.a. för stora skillnader i lönenivåer. En övertro på vinsterna med synergier är också en vanligt förekommande analys. Att lägga ner en produktion och flytta över en verksamhet tar oftast mycket längre tid och kostar mer än vad många tror. En mer överraskande fallgrop berättar Ann-Charlotte om:

– Att implementera ett gemensamt affärssystem är en av de svåraste instegen. Implementeringen måste nå mycket längre ner i organisationen än vad man kan tro, säger Ann-Charlotte.

En ny trend i allt fler branscher är flexibel arbetskraft, där en viss del av medarbetarna är bemanningspersonal. Maria tipsar om att vi numera måste följa EU:s regelverk om likabehandling av bemanningspersonal och här får man se upp så att inte bemanningspersonalen i ett målbolag har haft andra villkor. Åsa berättar att Bring Frigo köper in många tjänster, Även när det gäller företag som köps upp är det enligt Åsa ingen nackdel att målföretaget har en lägre andel egen personal; då får man ju själv styra över vilka som ska anställas.

Olika kollektivavtal är en betydelsefull fråga i förvärvssammanhang. Panelens erfarenhet är att man får vara beredd på att hantera olika kollektivavtal och att hängavtal är vanligt. Strategin för att hantera frågan är panelen enig om; det gäller att hitta lösningar för att uppnå enhetliga strukturer på lång sikt. I långa loppet kan ett företag inte ha flera olika avtal.

– Goda relationer med facket måste man bibehålla även i en sådan här process. Vi tittar mycket på vad lokala kollektivavtal säger i förvärvsprocessen.  Jag brukar också titta på hur aktiva de lokala klubbarna är, lokala tvister etc., säger Åsa. 

– Vi möter inte bara fackförbund utan även arbetsgivarorganisationer som inte gillar att byta kollektivavtal. Men det inte hållbart att ha parallella strukturer och olika kollektivavtal i längden, fyller Ann-Charlotte i.

Mycket av det som diskuteras under morgonen kan vara idé att se över även generellt i en organisation genom en HR revision och det märks bland dagens gäster. Många har någon fråga med sig hem som de ska titta närmare på i den egna organisationen.

– Oftast finns det stora kostnadsposter att spara genom en HR revision. Det blir också en form av kvalitetssäkring eftersom man säkerställer en likabehandling av sina medarbetare, avslutar Maria.

MOLL WENDÉN utför regelbundet HR DD:s och HR revisioner åt företag.

Anders tipsar - viktiga HR-parametrar i samband med ett förvärv:

• Incitamentsprogram
• Löne- och förmånsnivåer
• Flexibel arbetskraft – fördelning egen personal/bemanningspersonal
• Kollektivavtal
• Synergier
• HR-nyckeltal

Om Bring Frigo

Bring Frigo är ett transportföretag inriktat på livsmedelsindustrin med ”matsäkerhet” som motto. Företaget som ägs av Posten Norge består av ett tiotal bolag och växer alltjämt i Norden.

 – Vi har alltid något prospekt på gång, menar Åsa Linde -Tornee  som berättar att ambitionen är att växa utanför Norge.

Om Imtech Nordic

Imtech Nordic ägs av holländska Imtech och består av NVS, NEA och Sydtotal. Totalt finns det 160 enheter bolag som ingår i Imtech Nordic.

–  I Norden är vi starka på all installation inom el, ventilation och rör, sammanfattar Ann-Charlotte Södergren verksamhetens inriktning. Tillväxtmålet för Imtech Nordic är tydligt: år 2015 ska omsättningen ligga på 10 miljarder. Tillväxten ska ske både organsikt och genom förvärv  50/50,  med god lönsamhet,  Imtech Nordics vanligaste målbolag är ett familjeföretag med 21-50 anställda som står inför ett generationsskifte utan någon självklar efterträdare.

Om MOLL WENDÉN

MOLL WENDÉN är en fullservice byrå inom affärsjuridik med stor fokus både på M&A området och HR-juridik. De senaste fem åren har MOLL WENDÉN varit rådgivare och projektledare i över 120 förvärv. Hittills i år har byrån hanterat 17 förvärv. Inom arbetsrätten hanterar MOLL WENDÉN över 300 ärenden per år och har fyra personer som arbetar heltid med HR-juridik.

Frågor? Kontakta Anders Steén, anders.steen@mollwenden.se tel:040-665 65 10

text: Helena Nord