Fullständiga förslag till beslut inför Viking Telecom AB (publ):s årsstämma den 9 maj 2006

Punkt 8 Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen för att ändra bolagets verksamhetsbeskrivning, aktiekapitalsgränserna, högsta och lägsta antalet aktier och för att anpassa den till den nya aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsens förslag till ny bolagsordning framgår av Bilaga 1 och innebär, utöver ändringar av redaktionell karaktär, i huvudsak följande: § 3 Bolagets verksamhet föreslås utökas till att även omfatta att erbjuda fasta och mobila telefoni- och dataöverföringstjänster till företagskunder och privatpersoner samt bedrivandet av annan därmed förenlig verksamhet. § 4 Föreskrifterna om aktiekapitalet ändras så att ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor”. § 5 Föreskrift om aktiens nominella värde stryks och ersätts med uppgift om lägsta och högsta antal aktier (150 000 000) respektive (600 000 000). § 6 Föreskrift om styrelsens mandattid utgår eftersom denna följer av aktiebolagslagen. § 7 Föreskrift om revisors mandattid utgår eftersom denna följer av aktiebolagslagen. § 8 Föreskrifterna om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Industri. Föreskrift införs om att aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman. § 9 Föreskriften om avstämningsförbehåll får en ny lydelse till följd av den nya aktiebolagslagens definition av avstämningsbolag: ”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” § 10 Ändras så att begreppet ”ordinarie bolagsstämma” ersätts med ”årsstämma”. Därtill skall ändring ske så att hänvisning sker till den nya aktiebolagslagen (2005:551). § 11 Föreskriften om rösträtt tas bort eftersom den följer av aktiebolagslagen. § 12 Nuvarande § 12 nummerändras till § 11. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 3, 4 och 5 i bolagsordningen är villkorad av att stämman även fattar beslut avseende styrelsens förslag till beslut enligt punkten 9 nedan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår slutligen att bolagets styrelseordförande eller den styrelsen utser bemyndigas att företa de eventuella justeringar i den ändrade bolagsordningen som Bolagsverket kan komma att kräva för registrering. Punkt 9 Bolaget har avtalat om att förvärva verksamheterna i Phonera AB (”Phonera”) mot en riktad apportemission om sammanlagt 129 908 403 aktier i enlighet med punkten a) nedan. I Phoneras verksamhet ingår även de verksamheter som tidigare bedrevs av Phoneras syster- och dotterbolag, Phonera Mobile AB, Felicitas AB och Telitel Sverige AB. Styrelsen föreslår stämman att godkänna bolagets förvärv av verksamheterna i Phonera såsom det beskrivits i bifogat informationsmemorandum, se Bilaga 2. Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 9 är villkorad av att bolagsstämman även fattar beslut avseende styrelsens förslag till beslut enligt punkten a) nedan. a) Styrelsen föreslår stämman att besluta om en riktad nyemission, i form av apportegendom, till Phonera. Phonera kommer genom nyemissionen att erhålla sammanlagt 129 908 403 aktier i bolaget vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med 12 990 840,30 kronor. Vidare föreslår styrelsen bolagsstämman att i enlighet med ABL 13 kap 5 § p. 8 fatta beslut om att bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie (dvs. teckningskursen per aktie). Teckning av emitterade aktier skall ske på separat teckningslista den 12 maj 2006. Teckningskursen skall beslutas till ett belopp i enlighet med de grunder som framgår av bifogat informationsmemorandum rörande bolagets förvärv av verksamheterna i Phonera (Bilaga 2). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemitterade aktier skall användas vid bolagets förvärv av verksamheterna i Phonera. Styrelsens redogörelse över de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömandet av värdet på apportegendomen och revisorns skriftliga yttrande över dess granskning av nyss nämnda redogörelse framgår av Bilaga 3 och 4. Styrelsen skall besluta om tilldelning av de nya aktierna till aktieägarna och de nya aktierna skall berättiga till andel i bolagets vinst från och med innevarande räkenskapsår. Emissionslikviden skall utgöras av verksamheterna i Phonera. Emissionslikviden skall erläggas genom att verksamheterna i Phonera överlåtes till bolaget i samband med teckning enligt ovan. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tiden för teckning och betalning. Vidare föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsens ordförande eller den styrelsen utser att äga rätt att vidtaga de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och/eller VPC AB. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Punkt 10 Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter. Punkt 11 Styrelsen föreslås arvoderas med 375 000 kronor att fördelas inom styrelsen. Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning. Punkt 12 Valberedningen föreslår stämman att besluta att omvälja Sven Uthorn till ordinarie styrelseledamot och att nyvälja Henric Wiklund och Michael Lindström till ordinarie styrelseledamöter. Göran Ahlström, Tomas Bruce och Carl Schneider har avböjt omval. Valberedningen avser att återkomma med förslag till den fjärde styrelseledamoten innan den 3 maj 2006 och informationen rörande detsamma kommer att publiceras på Bolagets hemsida. Punkt 13 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av frågor inför styrelseval. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och styrelsearvode samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2007 skall utföras av en valberedning. Valberedningen, som skall bestå av lägst 3 ledamöter representerande bolagets aktieägare, kommer att bildas under september 2006 efter samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i bolaget. Valberedningens mandat sträcker sig till september 2007. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Styrelsens ordförande skall vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen utser själv sin ordförande. Valberedningens sammansättning kommer att kommuniceras i bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2006. Punkt 14 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till 15 393 814 aktier utgörande 10 % av det totala antalet aktier i bolaget efter den av stämman beslutade nyemissionen enligt punkten 9 a ovan. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan aktiekapitalet högst komma att öka med 1 539 381,40 kronor. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om viss rabatt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna skall kunna rikta sig till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare och/eller att nyemitterade aktier skall kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernen och/eller för att uppnå en bättre aktieägarstruktur. Emissionen skall kunna ske kontant och/eller mot erläggande av apportegendom och/eller kvittning förutsatt att vad som stadgas i aktiebolagslagen 13 kap iakttas. Vidare föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsens ordförande eller den styrelsen utser att äga rätt att vidtaga de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och/eller VPC AB. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Göteborg i april 2006 Viking Telecom AB (publ) Styrelsen Bilaga 1 BOLAGSORDNING FÖR VIKING TELECOM AB (publ) 556330-3055 §1 Firma Bolagets firma är Viking Telecom Aktiebolag (publ). §2 Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun. §3 Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt eller genom dotterbolag bedriva utveckling, försäljning och handel med telekommunikationsutrustning och elektronikprodukter. Därtill skall bolaget erbjuda fasta och mobila telefoni- och dataöverföringstjänster till företagskunder och privatpersoner samt bedriva av annan därmed förenlig verksamhet. §4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor. §5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000. §6 Styrelse Styrelsen skall bestå av minst 3 och högst 8 ledamöter med högst två suppleanter. §7 Revisorer Bolaget skall ha 1 – 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter. §8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri. Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12,00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får medföra biträde vid stämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden till bolaget enligt vad som angivits i föregående stycke. §9 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. §10 Bolagsstämma På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Godkännande av dagordning. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkningen, b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av stämman. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna. 10. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. §11 Räkenskapsår Räkenskapsår är 1 januari – 31 december. Bilaga 2 Bilaga 2, Informationsmemorandum, information för aktieägarna i Viking Telecom AB inför bolagsstämma den 9 maj 2006, finns att ladda ned på bolagets hemsida; www.viking-telecom.com. Bilaga 3 Styrelsens redogörelse över omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömandet av värdet på apportegendomen (ABL 13 kap 7 §) Viking Telecom AB (publ.) (Viking Telecom) och Phonera AB, org nummer 556140-8963, i Malmö (Phonera), har tecknat avtal om förvärv av Phoneras rörelse (”Överlåtelseavtal”) vilken även omfattar inkråmet i Phonera Mobile AB, org nummer 556623-8878, inkråmet i Telitel Sverige AB, org nummer 556633-7944 och inkråmet i Felicitas AB, org nummer 556654-9977 (nedan Verksamheterna). Verksamheterna omsatte under år 2005 179,8 miljoner kronor med ett rörelseresultat om 17,5 miljoner kronor (exklusive Felicitas AB – skälet till att Felicitas ej ingår i dessa omsättnings- och resultatstal är att detta bolag ingick i Phonera AB koncernen först i mars 2006). Överlåtelseavtalet finns i enlighet med aktiebolagslagen 13 kap 7 § och 2 kap 9 § tillgängligt för tecknaren av aktierna (Phonera) på Viking Telecoms kontor i Västra Frölunda tillsammans med tidigare två års balans- och resultaträkningar. Styrelsen i Viking Telecom har till grund för sitt bedömande tagit del av resultat- och balansräkningar som förelåg per årsskiftet för de verksamheter som utgör apportegendomen, marknadsplaner och övrigt material samt resultatrapporter därefter. Vidare har Viking Telecom genomfört med hjälp av Öhrlings PricewaterhouseCoopers, Advokat AB Nordic Law samt Inserve Technology AB, en finansiell, juridisk samt teknisk genomlysning (”due diligence”) av Verksamheterna (apportegendomen). Viking Telecom har i egen regi genomfört en marknadsgenomlysning av Verksamheterna (apportegendomen). Därtill har inhämtats ett oberoende utlåtande samt värderingsutlåtanden avseende såväl Viking Telecom som Verksamheterna (apportegendomen) ifrån Lindebergs Grant Thornton. Detta utlåtande har tagit sikte på den i Överlåtelseavtalet med Phonera fastlagda relationsvärderingen. Styrelsen delar Lindebergs Grant Thorntons bedömning rörande relationsvärderingen. Detta styrelsens yttrande skall vidare omfattas av de bedömningar och den presentation av förvärvet som framgår av bifogat Informations Memorandum, se bilaga 1 till denna redogörelse. Styrelsens samlade bedömning är att värdet på Verksamheterna uppgår till minst SEK 157 000 000 kronor. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna och därmed det slutligt fastställda värdet som apportegendomen kommer att tas upp till i balansräkningen kommer att fastställas av styrelsen innan teckningsperioden börjar löpa den 12 maj 2006 i enlighet med årsstämmans beslut om bemyndigande av styrelsen enligt aktiebolagslagen 13 kap 5 § p. 8. Apportegendomen utgör betalning för den av Viking Telecoms kommande årsstämmas beslut om nyemission av 129 908 403 aktier. Göteborg den 21 april 2006 Viking Telecom AB (publ) Styrelsen Bilaga 4 Revisorsgranskning enligt 13 kap 8 § aktiebolagslagen Härmed intygar vi att den egendom, som skall tillföras bolaget, inte är i styrelsens av oss granskade redogörelse åsatt högre värde (157 000 000 kr) än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är av den art att den kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Göteborg den 21 april 2006 Lennart Bertheden Gunnar Johansson Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor Rickard von Horn VD Viking Telecom AB Mobil: 0707-20 46 60 E-post: rvh@viking-telecom.com Information finns även på: www.viking-telecom.com Viking Telecom marknadsför produkter för mobilt bredband samt utvecklar och marknadsför produkter, system och tjänster för SMS i det fasta och det mobila nätet. Syftet är att skapa en ökad användning av operatörens nät, vilket genererar intäkter för såväl operatören som för Viking. Bolaget har sitt säte i Göteborg och dotterbolag i Sverige och Hong Kong. Bolaget är noterat på Stockholmsbörsens O-lista, under listnamnet VIKT. För ytterligare information kontakta: Rickard von Horn VD Viking Telecom AB Mobil: 0707-20 46 60 E-post: rvh@viking-telecom.com