Press release —
Inbjudan till Årsstämma i BTS Group AB (publ)
Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2009 klockan 9.30 i bolagets lokaler i Stockholm.
Aktieägare som önskar deltaga skall vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast torsdagen den 23 april 2009 samt vara anmälda till BTS Group AB senast måndagen den 27 april 2009, kl. 12.00. Anmälan görs antingen per telefon, fax eller e-mail, tfn 08-58707000, fax 08-58707001, ir@bts.com.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste ske i god tid före torsdagen den 23 april 2009.
Förslag till dagordning
BESLUTSFÖRSLAG
Vinstutdelning (punkt 8 b.)
Styrelsen föreslår utdelning om 1,20 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 5 maj 2009. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag, beräknas utdelningen bli utsänd från Euroclear Sweden AB med början fredagen den 8 maj 2009.
I valberedningen ingår Anders Dahl, Stefan af Petersens och Dag Sehlin. Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 58 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja Valberedningens förslag.
Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 9-13:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Advokat Klaes Edhall förslås till stämmoordförande
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 10)
Arvodet till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget föreslås utgå med sammanlagt 650 000 kronor, varav 275000 kronor till styrelsens ordförande och 125 000 kronor till envar av övriga ledamöter. För utskottsarbete skall utgå ett totalt arvode om 90000 kronor.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord och Dag Sehlin samt nyval av Michael Grindfors föreslås. Då Dag Sehlin avböjt omval som ordförande föreslås Michael Grindfors som styrelsens ordförande.
Val av revisor (punkt 12)
Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor med Magnus Thorling som huvudansvarig revisor för nästkommande fyraårsperiod föreslås, dvs intill slutet av årsstämma 2013.
Fastställande av instruktion för valberedningen (punkt 13)
Valberedningen skall utgöras av representanter för två av de röstmässigt största aktieägarna samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representerande samma aktieägare beredas plats eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats.
Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2010 skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per 30 september 2009 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.
Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer enligt nedan som antogs vid årsstämman 2008 skall fortsätta att tillämpas oförändrade:
Bolaget skall tillämpa marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För anställningar i olika länder skall beaktas respektive lands vedertagna anställningsvillkor och god praxis.
Ersättningsformerna syftar till att åstadkomma samsyn vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten genom att premiera prestationer som gynnar bolaget och därmed aktieägarna. Enskilda medarbetares ersättningar skall baseras på respektive befattning och arbetsuppgifter, prestationer, kompetens och erfarenhet. Ersättningen skall normalt bestå av fast grundlön och premiebestämd pensionsförmån, vilken högst skall uppgå till 30 procent av den fasta grundlönen. När så bedöms ändamålsenligt kan grundlön och pensionsförmån kompletteras med rörlig ersättning, andra förmåner och deltagande i incitamentsprogram.
Endast verkställande direktören i moderbolaget äger rätt till avgångsvederlag, vilket vid uppsägning från bolagets sida uppgår till motsvarade 12 månadslöner.
Styrelsen äger rätt att frångå ovanstående principer om särskilda skäl föreligger i enskilda fall.
Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om emission - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - av högst 1200000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1200000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400000 kronor.
Bemyndigandet avser företagsförvärv.
För giltigt beslut av årsstämman enligt denna punkt skall aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda beslutet.
Beslut om (16 a) godkännande av Personaloptionsplan 2009/2013 och (16 b) säkringsåtgärder härför
(a) Beslut om godkännande av Personaloptionsplan 2009/2013
Bakgrund
För att öka intresset för och engagemanget i BTS-aktiens utveckling föreslås att bolagsstämman beslutar om godkännande av BTS Group AB (publ) Personaloptionsplan 2009/2013 för anställda i BTS-koncernen. Genom planen stimuleras de anställdas intresse för att bidra till en långsiktigt god utveckling av BTS-aktien. Bolagets styrelse är övertygad om att aktierelaterade incitamentsprogram i allmänhet och den nedan föreslagna personaloptionsplanen i synnerhet medför ett ökat engagemang och en ökad motivation för planens deltagare och därutöver knyter dessa personer starkare till BTS-koncernen, vilket bedöms vara till nytta för såväl Bolaget som Bolagets aktieägare och därmed medföra ett ökat aktieägarvärde.
Styrelsen föreslår mot ovanstående bakgrund att bolagsstämman beslutar att antaga den ovan angivna personaloptionsplanen och därmed införa ett personaloptionsprogram 2009/2013 omfattande vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("Personaloptionsplanen"). Personaloptionsplanen skall omfatta högst 840 000 personaloptioner, varav högst 495 000 personaloptioner kan komma att tilldelas till anställda i USA och högst 345 000 personaloptioner kan komma att tilldelas till anställda i övriga länder, inklusive Sverige.
De personaloptioner som tilldelas till anställda i USA kan komma att omfattas av amerikanska regler avseende s.k. ISO-optioner. Varje personaloption berättigar till förvärv av en B-aktie i Bolaget. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt och kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med ett år efter tilldelningsdagen och under tre år därefter, med normalt en tredjedel av antalet tilldelade personaloptioner per år.
Utnyttjande av personaloptioner förutsätter normalt att anställningsförhållandet fortfarande består samt vissa av Bolagets styrelse uppställda finansiella mål, som kommer att framgå av styrelsen fullständiga förslag till beslut om programmet, har uppnåtts.
Tilldelning, som skall ske senast i augusti 2009, får ske med högst 50 000 Personaloptioner per person till ledande befattningshavare och med högst 25 000 Personaloptioner per person till övriga anställda. Sammanlagt högst 150 personer kan komma att tilldelas personaloptioner. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter och som inte tillika är anställda av bolaget eller annat koncernbolag respektive moderbolagets verkställande direktör, skall inte tilldelas några personaloptioner.
En förutsättning för att erhålla tilldelning av personaloptioner enligt ovan är att deltagare i det nu aktuella programmet efterger de rättigheter som följer av de personaloptioner som de tilldelats enligt personaloptionsplanerna beslutade på årsstämma 2006.
Lösenpriset för varje personaloption skall motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B i BTS på NASDAQ OMX Stockholm under viss mätperiod i anslutning till tilldelningstidpunkten. Personaloptionsvillkoren kommer att innehålla sedvanliga omräkningsvillkor. Styrelsen skall inom ramen för ovanstående villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av planen och äger i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta planen, helt eller delvis.
(b) Beslut om säkringsåtgärder för programmet
För att effektivt och flexibelt kunna genomföra Personaloptionsplanen föreslår styrelsen vidare att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av sammanlagt 943 500 teckningsoptioner, varav högst 103 500 teckningsoptioner kan ianspråktas för täckande av vissa kostnader i anledning av planen, huvudsakligen sociala avgifter.
Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag till det helägda, svenska dotterbolaget BTS Sverige AB, org. nr 556566-7127, ("Dotterbolaget"). Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en B-aktie i Bolaget. De detaljerade villkoren för teckningsoptionerna motsvarar i allt väsentligt villkoren för tilldelade personaloptioner och framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner utgör ett led i säkerställandet av de åtaganden som följer av den ovan angivna Personaloptionsplanen som nu föreslås införas genom beslut av stämman.
För att fullgöra de åtaganden som följer av den ovan angivna Personaloptionsplanen, föreslår styrelsen slutligen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget till tredje part äger överlåta eller på annat sätt förfoga över de teckningsoptioner som utges enligt denna punkt (b.).
Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att den verkställande direktören bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav och villkor
Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 16 (a) - (b) ovan utgör ett "paket", då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägare representerande cirka 48 procent av kapitalet och cirka 58 procent av rösterna har meddelat Bolaget att de stödjer förslagen enligt denna punkt 16.
---
AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 18 048 300 aktier, varav 853 800 aktier av serie A och 17 194 500 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 25 732500.
HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8 samt 9-16 ovan kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats: www.bts.com samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress, från och med den 15 april 2009. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Stockolm i mars 2009
BTS Group AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta;
Thomas Ahlerup
Senior Vice President
Investor and Corporate Communications
BTS Group AB
Telefon +46-8-5870 7002
Mobil +46-76 800 5755
E-mail thomas.ahlerup@bts.com
Om BTS Group AB
BTS samarbetar med ledande företag för att stimulera förändring och förbättra affärsresultat. BTS är världsledande inom skräddarsydda affärssimuleringar och upplevelsebaserad inlärning, lösningar som stöder ledande företag att växa och blir framgångsrika genom förändrings- och förbättringsprocesser.
BTS adderar värde främst inom tre områden: Strategisk Färdriktning & Affärsmannaskap, Ledarskap & Chefskap och Sälj.BTS har också gedigen kunskap inom Operational Excellence & Projektledning och erbjuder en innovativ "Engage for Change" process.
BTS har drygt 250 kunniga medarbetare och mer än 400 kunder, inklusive fler än 50 företag på US Fortune 100-listan och fler än 25 företag på Global Fortune 100-listan över världens största företag. 2007 översteg BTS intäkter SEK 548 miljoner. Ett urval av BTS kunder är: Accenture, Ericsson, Kimberly-Clark, Nokia, Sony, Toyota, Unilever och Xerox.
BTS har kontor i Stockholm, Helsingfors, Oslo, London, Madrid, Bilbao, Bryssel, Johannesburg, Singapore, Beijing, Sydney, Melbourne, Mexico City, San Francisco, Philadelphia, Stamford, New York, Chicago och Scottsdale.
BTS är noterat på Stockholmsbörsen och handlas under symbolen BTS B.
För mer information om BTS, gå till www.bts.com
Topics
- Economy, Finance
