Styrelsens ansvar

STYRELSEAKADEMIEN, VÄGLEDNING TILL GOD STYRELSESED:

”Styrelsens mest grundläggande uppgift är att med en utgångspunkt från en samlad bild av ägarnas intentioner besluta om företagets affärsidé, mål, strategi och organisation i syfte att på bästa sätt uppfylla det samlade ägarkollektivets intresse.”

Jäv

Huvudregeln är att en styrelseledamot inte får handlägga frågor som rör avtal mellan ledamoten och bolaget. Exempel: Hur högt styrelsearvodet ska vara avgörs av bolagsstämma och inte av styrelsen. Ledamot får inte delta i arbete som rör avtal med utomstående om ledamoten har intresse i frågan, t ex om avtalet ska göras med närstående till ledamoten eller med ett företag där ledamoten får företräda motparten och det inte handlar om företag i samma koncern. Reglerna gör också att en arbetstagarledamot kan vara förhindrad att delta i beslut om förmåner till anställda.

Om man bryter mot någon jävsregel och konsekvensen blir skada för bolaget eller annan kan ledamot bli skadeståndsskyldig. Reglerna är till för att skydda aktieägarnas intressen och får därför ingen verkan i en fråga som samtliga aktieägare är överens om.

Personligt ansvar

Vid kapitalbrist som innebär att det egna kapitalet understiger halva aktiekapitalet ska styrelsen upprätta en s k kontrollbalansräkning. Visar denna att aktiekapitalet är förbrukat till mer än hälften ska bolagsstämma besluta om huruvida bolaget ska gå i likvidation. Beslutar stämman att verksamheten ska fortsätta ska ny bolagsstämma inom åtta månader ta ställning till ny kontrollbalansräkning. Om balansräkningen visar att aktiekapitalet är helt återställt kan verksamheten fortsätta i vanlig ordning. Om aktiekapitalet inte är återställt och stämman beslutar att ändå fortsätta verksamheten uppkommer personligt ansvar för aktieägare och styrelse.

Skyldighet

Eftersom en styrelseledamot är skyldig att hålla sig underrättad om förhållandena i bolaget gäller personligt betalningsansvar även vid passivitet. En ledamot kan undgå ansvar om den reserverat sig mot ett beslut eller visa att begärd information varit felaktig.

Skatt

Om styrelsen inte betalar skatt i tid kan personligt ansvar inträda.

Annat

En styrelseledamot som i sitt uppdrag, med avsikt eller av oaktsamhet, skadar bolaget ska ersätta skadan. Det gäller såväl uppenbara brott mot aktiebolagslagen, bolagsordningen och andra lagar som överträdelse av tystnads-, lojalitets- och vårdnadsplikt.

Styrelsesuppleant

Regeln är att ansvaret är samma som för ordinarie styrelseledamot i den mån suppleanten deltar i beslut istället för någon ledamot. Att beakta är dock att även suppleanten i vilket fall som helst är skyldig att hålla sig underrättad om ställningen för bolaget och att därmed också att agera om något är på väg att bli till skada för bolaget.

Kommentar

Det finns även ett antal andra bestämmelser om styrelsens ansvar. I viss mån kan man skydda styrelseledamot genom att teckna en styrelseförsäkring. Då ska man se till att försäkringsvillkoren täcker så mycket som möjlighet av ovanstående. Självklart finns det ingen styrelseförsäkring som täcker ansvaret om ledamot har begått ett brott.

William Björklund
Telefon: 023-79 23 34
E-post: wiliam.bjorklund@standardbolag.se