Skip to main content

Telenor påkallar inlösen av utestående aktier i Utfors samt lämnar ett kontanterbjudande till minoritetsaktieägarna

Pressmeddelande   •   Dec 16, 2003 08:45 CET

-Telenor ASA ("Telenor") har genom ett helägt dotterföretag förvärvat
150 aktier i Utfors AB (publ) ("Utfors") till kursen 99 öre och har
därmed blivit ägare till mer än 90 procent av utestående aktier och
röster i Utfors.
-Telenor har, i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser, den 15
december 2003 påkallat inlösen av utestående aktier i Utfors,
motsvarande cirka 10 % av aktiekapitalet ("Inlösenprocessen").
-Som en service gentemot de aktieägare som inte vill avvakta
Inlösenprocessens utgång och som önskar sälja sina aktier utan
courtage, har Telenor beslutat lämna ett erbjudande om kontant 99 öre
för varje Utforsaktie ("Erbjudandet"). Priset motsvarar sista
betalkurs för Utforsaktien den 15 december 2003 samt det pris per
aktie som kommer att yrkas i Inlösensprocessen. Priset i Erbjudandet
kommer inte att justeras oavsett vilket pris som fastställs i
Inlösenprocessen. Erbjudandet är inte förenat med några villkor.
-Anmälningsperioden beräknas till 7 - 27 januari 2004.
-Viss tid efter avslutad anmälningsperiod kommer Utforsaktien att
avnoteras från Nya Marknaden.

Bakgrund
Under hösten 2002 råkade Utfors in i en allvarlig finansiell kris.
Krisen löstes genom en transaktion där Telenor tecknade aktier
motsvarande en ägarandel om cirka 90 % av aktierna i Utfors,
samtidigt som oprioriterade fordringsägare i ett
företagsrekonstruktionsförfarande accepterade att deras
fordringsbelopp nedskrevs till 25 procent. Telenor erhöll samtidigt
konvertibla skuldebrev som, om konvertering sker, ökar Telenors
ägarandel till cirka 96 % av Utfors.
En förutsättning för att nå en fungerande lösning på Utfors
finansiella kris var bland annat att Telenor erhöll
Aktiemarknadsnämndens dispens från den budplikt som Telenors
aktieförvärv annars skulle medföra. Aktiemarknadsnämnden beviljade en
sådan dispens, men uttalade samtidigt att god sed måste anses påkalla
att Telenor, om företaget inte erbjuder sig att förvärva eller
inlöser utestående aktier, vidtar åtgärder för att inom rimlig tid
minska sin ägarandel i Utfors (AMN 2002:31).
När nu mer än ett år har gått sedan Telenor inträdde som ny
huvudägare i Utfors, anser Telenor att ett förvärv av återstående
aktier är att föredra framför en minskning av ägandet. Att minska
ägarandelen skulle avsevärt försvåra en ytterligare integration av
Utfors och Telenors verksamheter och vore därför inte affärsmässigt
försvarbart.
Genom Telenors förvärv av utestående aktier i Utfors, varigenom
Utfors blir ett helägt dotterbolag, bedömer Telenor att
förutsättningarna för en närmare integration mellan de två bolagen
ökar och att finansiering av framtida investeringar och
marknadssatsningar underlättas. Detta kommer att ytterligare
förstärka Utfors och Telenors gemensamma position på den svenska
marknaden.
För Utfors aktieägare innebär Telenors rekonstruktionsinsatser i
slutet av år 2002, i kombination med Erbjudandet och
Inlösensprocessen, att aktieägarna erhåller värden som de annars hade
gått miste om.

Inlösenprocessen
Telenor, genom TBS Infrastructure AB, har genom förvärv av 150 aktier
i Utfors till ett pris om 99 öre per aktie den 15 december 2003 nått
en ägarandel överstigande 90 % av utestående aktier. Inlösen av
kvarvarande utestående aktier påkallades den 15 december 2003 genom
skriftlig begäran från TBS Infrastructure AB till Utfors styrelse att
inlösensfrågan skulle hänskjutas till skiljenämnd.
Utfors aktieägare kommer inom kort att tillskrivas i anledning av
Telenors påkallande av inlösen och informera om den förestående
Inlösenprocessen. En skiljenämnd kommer att tillsättas för att bland
annat besluta om vilket pris Telenor skall betala för de aktier som
inlöses. Telenor kommer att i Inlösenprocessen yrka att lösenpriset
fastställs till priset per aktie i Erbjudandet, dvs. 99 öre, vilket
motsvarar den senaste betalkursen för Utforsaktien den 15 december
2003, vilket var dagen för påkallande. Det skall noteras att
skiljenämnden kan fastställa lösenpriset till ett annat belopp. Även
om lösenpriset skulle fastställas till ett högre belopp, kommer inte
priset i Erbjudandet att justeras. I Inlösenprocessen kommer de
aktieägare i Utfors som inte själva önskar aktivt delta i processen
att företrädas av en god man. Telenor kommer vidare att begära så
kallat förhandstillträde, vilket innebär att Telenor blir ägare till
alla Utforsaktier redan innan Inlösenprocessen avslutats, mot att
betryggande säkerhet ställs för utbetalning av lösenbeloppet. Sådant
förhandstillträde kan förväntas ske under perioden april-maj 2004.
Senast i anslutning till förhandstillträdet kommer Utfors att
avnoteras från Nya Marknaden.
Tvångsinlösenprocesser tar avsevärd tid och det kan inte förväntas
att processen kommer att vara avslutad förrän tidigast i början av
2005. Lösenbeloppet jämte ränta för kvarvarande utestående
Utforsaktier efter Erbjudandets avslutande, vilka är föremål för
Inlösenprocessen, kommer inte att utbetalas förrän Inlösenprocessen
avslutats.

Erbjudandet om förvärv av utestående aktier
Den 15 december 2003 fattade Telenor beslutet att inleda
Inlösenprocessen samt att, som en service till minoritetsaktieägarna,
lämna Erbjudandet genom vilket aktieägarna i Utfors erbjuds kontant
99 öre per aktie. Detta pris motsvarar den sista betalkursen för
Utforsaktien den 15 december 2003.
Per 15 december 2003 innehade Telenor, genom det helägda dotterbolag
TBS Infrastructure AB, 783 116 000 aktier i Utfors, motsvarande mer
än 90% av såväl rösterna som kapitalet, före utspädning.
Inlösenprocessen och Erbjudandet avser därmed utestående 87 012 723
aktier, motsvarande knappt 10 % av såväl rösterna som kapitalet, utan
beaktande av latent utspädning.
Skälen till Erbjudandet är följande. Utfors har fler än 13 000
aktieägare, varav det stora flertalet har innehav som representerar
begränsade värden. Vid en försäljning i marknaden skulle många
aktieägare finna att en jämförelsevis hög andel av köpeskillingen
skulle avgå som avgifter för försäljningen, så kallat courtage.
Aktieägare bereds genom Erbjudandet en möjlighet att sälja innehavda
aktier utan sådana kostnader. Ett inlösenförfarande innebär därutöver
regelmässigt att aktieägarna får vänta en avsevärd tid på sin likvid.
Genom acceptans av Erbjudandet kommer aktieägare att erhålla likvid
senast omkring den 5 februari 2004, att jämföras med likvid i
Inlösenprocessen som kan påräknas tidigast i början av 2005.
Erbjudandet är inte förenat med några villkor.
Vid full anslutning till Erbjudandet, uppgår budvärdet till cirka 86
miljoner kronor. Telenor avser att genom att utnyttja befintliga
likvida medel tillföra TBS Infrastructure AB kapital för finansiering
av Erbjudandet.

Preliminär tidsplan för Erbjudandet
Prospekt: Distribueras till aktieägarna omkring
den 7 januari 2004.
Anmälningsperiod: Omkring 7 - 27 januari 2004.
Likvidredovisning: Redovisning av likvid beräknas ske vid
ett tillfälle under anmälningstiden och vid två tillfällen efter
anmälningstidens utgång. Redovisning sker genom utsändande av
avräkningsnotor, vilket beräknas ske den 22 januari 2004, den 29
januari 2004 och den 4 februari 2004. Varje redovisning omfattar de
anmälningssedlar som inkommit och behandlats senast dagen före
respektive redovisning.
Telenor förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden.

Oslo 16 december 2003

Telenor ASA

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Telenor ASA: Presstalesman Dag Melgaard, tlf.: (+47) 901 92 000

Om Utfors
Utfors AB är noterat på Nya Marknaden och ägs till 90 % av Telenor
ASA (genom dess helägda dotterbolag TBS Infrastructure AB).
Operatörsverksamheten bedrivs huvudsakligen i Utfors AB helägda
dotterbolag Telenor AB och Utfors Bredband AB. Sedan den 22 april
bedrivs verksamheten huvudsakligen under varumärket Telenor.
Företaget bedömer att den formella och juridiska sammanslagningen av
verksamheterna kommer att vara helt genomförd under året. Telenor
erbjuder till företag, andra operatörer, kommuner och myndigheter en
omfattande tjänsteportfölj inom data- och telekommunikation.

Om Telenor
Telenor är ett av Norges största börsnoterade bolag, med en
omsättning 2002 på 48,8 miljarder norska kronor. Företaget har
omkring 22,000 anställda. Telenor är ett av Nordens ledande företag
för distribution av telefoni, information, kunskap och underhållning.
Förutom satsningarna på den nordiska hemmamarknaden har Telenor
omfattande, och snabbt växande verksamhet i en rad länder i Europa
och Sydostasien.