Telenor påkallar inlösen av utestående aktier i Utfors samt lämnar ett kontanterbjudande till minoritetsaktieägarna

-Telenor ASA ("Telenor") har genom ett helägt dotterföretag förvärvat 150 aktier i Utfors AB (publ) ("Utfors") till kursen 99 öre och har därmed blivit ägare till mer än 90 procent av utestående aktier och röster i Utfors. -Telenor har, i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser, den 15 december 2003 påkallat inlösen av utestående aktier i Utfors, motsvarande cirka 10 % av aktiekapitalet ("Inlösenprocessen"). -Som en service gentemot de aktieägare som inte vill avvakta Inlösenprocessens utgång och som önskar sälja sina aktier utan courtage, har Telenor beslutat lämna ett erbjudande om kontant 99 öre för varje Utforsaktie ("Erbjudandet"). Priset motsvarar sista betalkurs för Utforsaktien den 15 december 2003 samt det pris per aktie som kommer att yrkas i Inlösensprocessen. Priset i Erbjudandet kommer inte att justeras oavsett vilket pris som fastställs i Inlösenprocessen. Erbjudandet är inte förenat med några villkor. -Anmälningsperioden beräknas till 7 - 27 januari 2004. -Viss tid efter avslutad anmälningsperiod kommer Utforsaktien att avnoteras från Nya Marknaden. Bakgrund Under hösten 2002 råkade Utfors in i en allvarlig finansiell kris. Krisen löstes genom en transaktion där Telenor tecknade aktier motsvarande en ägarandel om cirka 90 % av aktierna i Utfors, samtidigt som oprioriterade fordringsägare i ett företagsrekonstruktionsförfarande accepterade att deras fordringsbelopp nedskrevs till 25 procent. Telenor erhöll samtidigt konvertibla skuldebrev som, om konvertering sker, ökar Telenors ägarandel till cirka 96 % av Utfors. En förutsättning för att nå en fungerande lösning på Utfors finansiella kris var bland annat att Telenor erhöll Aktiemarknadsnämndens dispens från den budplikt som Telenors aktieförvärv annars skulle medföra. Aktiemarknadsnämnden beviljade en sådan dispens, men uttalade samtidigt att god sed måste anses påkalla att Telenor, om företaget inte erbjuder sig att förvärva eller inlöser utestående aktier, vidtar åtgärder för att inom rimlig tid minska sin ägarandel i Utfors (AMN 2002:31). När nu mer än ett år har gått sedan Telenor inträdde som ny huvudägare i Utfors, anser Telenor att ett förvärv av återstående aktier är att föredra framför en minskning av ägandet. Att minska ägarandelen skulle avsevärt försvåra en ytterligare integration av Utfors och Telenors verksamheter och vore därför inte affärsmässigt försvarbart. Genom Telenors förvärv av utestående aktier i Utfors, varigenom Utfors blir ett helägt dotterbolag, bedömer Telenor att förutsättningarna för en närmare integration mellan de två bolagen ökar och att finansiering av framtida investeringar och marknadssatsningar underlättas. Detta kommer att ytterligare förstärka Utfors och Telenors gemensamma position på den svenska marknaden. För Utfors aktieägare innebär Telenors rekonstruktionsinsatser i slutet av år 2002, i kombination med Erbjudandet och Inlösensprocessen, att aktieägarna erhåller värden som de annars hade gått miste om. Inlösenprocessen Telenor, genom TBS Infrastructure AB, har genom förvärv av 150 aktier i Utfors till ett pris om 99 öre per aktie den 15 december 2003 nått en ägarandel överstigande 90 % av utestående aktier. Inlösen av kvarvarande utestående aktier påkallades den 15 december 2003 genom skriftlig begäran från TBS Infrastructure AB till Utfors styrelse att inlösensfrågan skulle hänskjutas till skiljenämnd. Utfors aktieägare kommer inom kort att tillskrivas i anledning av Telenors påkallande av inlösen och informera om den förestående Inlösenprocessen. En skiljenämnd kommer att tillsättas för att bland annat besluta om vilket pris Telenor skall betala för de aktier som inlöses. Telenor kommer att i Inlösenprocessen yrka att lösenpriset fastställs till priset per aktie i Erbjudandet, dvs. 99 öre, vilket motsvarar den senaste betalkursen för Utforsaktien den 15 december 2003, vilket var dagen för påkallande. Det skall noteras att skiljenämnden kan fastställa lösenpriset till ett annat belopp. Även om lösenpriset skulle fastställas till ett högre belopp, kommer inte priset i Erbjudandet att justeras. I Inlösenprocessen kommer de aktieägare i Utfors som inte själva önskar aktivt delta i processen att företrädas av en god man. Telenor kommer vidare att begära så kallat förhandstillträde, vilket innebär att Telenor blir ägare till alla Utforsaktier redan innan Inlösenprocessen avslutats, mot att betryggande säkerhet ställs för utbetalning av lösenbeloppet. Sådant förhandstillträde kan förväntas ske under perioden april-maj 2004. Senast i anslutning till förhandstillträdet kommer Utfors att avnoteras från Nya Marknaden. Tvångsinlösenprocesser tar avsevärd tid och det kan inte förväntas att processen kommer att vara avslutad förrän tidigast i början av 2005. Lösenbeloppet jämte ränta för kvarvarande utestående Utforsaktier efter Erbjudandets avslutande, vilka är föremål för Inlösenprocessen, kommer inte att utbetalas förrän Inlösenprocessen avslutats. Erbjudandet om förvärv av utestående aktier Den 15 december 2003 fattade Telenor beslutet att inleda Inlösenprocessen samt att, som en service till minoritetsaktieägarna, lämna Erbjudandet genom vilket aktieägarna i Utfors erbjuds kontant 99 öre per aktie. Detta pris motsvarar den sista betalkursen för Utforsaktien den 15 december 2003. Per 15 december 2003 innehade Telenor, genom det helägda dotterbolag TBS Infrastructure AB, 783 116 000 aktier i Utfors, motsvarande mer än 90% av såväl rösterna som kapitalet, före utspädning. Inlösenprocessen och Erbjudandet avser därmed utestående 87 012 723 aktier, motsvarande knappt 10 % av såväl rösterna som kapitalet, utan beaktande av latent utspädning. Skälen till Erbjudandet är följande. Utfors har fler än 13 000 aktieägare, varav det stora flertalet har innehav som representerar begränsade värden. Vid en försäljning i marknaden skulle många aktieägare finna att en jämförelsevis hög andel av köpeskillingen skulle avgå som avgifter för försäljningen, så kallat courtage. Aktieägare bereds genom Erbjudandet en möjlighet att sälja innehavda aktier utan sådana kostnader. Ett inlösenförfarande innebär därutöver regelmässigt att aktieägarna får vänta en avsevärd tid på sin likvid. Genom acceptans av Erbjudandet kommer aktieägare att erhålla likvid senast omkring den 5 februari 2004, att jämföras med likvid i Inlösenprocessen som kan påräknas tidigast i början av 2005. Erbjudandet är inte förenat med några villkor. Vid full anslutning till Erbjudandet, uppgår budvärdet till cirka 86 miljoner kronor. Telenor avser att genom att utnyttja befintliga likvida medel tillföra TBS Infrastructure AB kapital för finansiering av Erbjudandet. Preliminär tidsplan för Erbjudandet Prospekt: Distribueras till aktieägarna omkring den 7 januari 2004. Anmälningsperiod: Omkring 7 - 27 januari 2004. Likvidredovisning: Redovisning av likvid beräknas ske vid ett tillfälle under anmälningstiden och vid två tillfällen efter anmälningstidens utgång. Redovisning sker genom utsändande av avräkningsnotor, vilket beräknas ske den 22 januari 2004, den 29 januari 2004 och den 4 februari 2004. Varje redovisning omfattar de anmälningssedlar som inkommit och behandlats senast dagen före respektive redovisning. Telenor förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Oslo 16 december 2003 Telenor ASA För ytterligare information, vänligen kontakta: Telenor ASA: Presstalesman Dag Melgaard, tlf.: (+47) 901 92 000 Om Utfors Utfors AB är noterat på Nya Marknaden och ägs till 90 % av Telenor ASA (genom dess helägda dotterbolag TBS Infrastructure AB). Operatörsverksamheten bedrivs huvudsakligen i Utfors AB helägda dotterbolag Telenor AB och Utfors Bredband AB. Sedan den 22 april bedrivs verksamheten huvudsakligen under varumärket Telenor. Företaget bedömer att den formella och juridiska sammanslagningen av verksamheterna kommer att vara helt genomförd under året. Telenor erbjuder till företag, andra operatörer, kommuner och myndigheter en omfattande tjänsteportfölj inom data- och telekommunikation. Om Telenor Telenor är ett av Norges största börsnoterade bolag, med en omsättning 2002 på 48,8 miljarder norska kronor. Företaget har omkring 22,000 anställda. Telenor är ett av Nordens ledande företag för distribution av telefoni, information, kunskap och underhållning. Förutom satsningarna på den nordiska hemmamarknaden har Telenor omfattande, och snabbt växande verksamhet i en rad länder i Europa och Sydostasien.