KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GUIDELINE TECHNOLOGY

Styrelsen för Guideline Technology AB (publ) ("Bolaget") kallar till årsstämma kl. 14.00 onsdagen den 2 juni 2010 på Scandic Park Hotell, Karlavägen 43 i Stockholm.

För att äga rätt att delta på stämman skall aktieägare, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 27 maj 2010, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 27 maj 2010. Anmälan skall ske skriftligen till Guideline Technology AB (publ), Frösundaviks Allé 15, 169 70 Solna eller per e-post till stamma@guidelinetechnology.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 27 maj 2010, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman skall ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 59.597.499.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av stämmoordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat.
11. Beslut om ansvarsfrihet för VD och styrelsens ledamöter.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter.
13. Beslut om arvoden till styrelse och revisor.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande.
15. Beslut avseende valberedning.
16. Beslut om riktlinjer till ledande befattningshavare.
17. Beslut om emission av teckningsoptioner.
18. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner.
19. Övriga frågor.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet
2. Val av stämmoordförande.
Valberedningen bestående av Torsten Börjemalm, Jan Hjorth, Klas Carlin och Claes Julin föreslår Johan Nordenfalk till ordförande för stämman.

10. Beslut om disposition av bolagets resultat.
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital om 98.471.000 kr överförs i ny räkning.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att stämman skall bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

13. Beslut om arvoden till styrelse och revisor.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen föreslås utgå med ett årligt belopp om 150.000 kr till styrelsens ordförande, samt till övriga ledamöter med 100.000 kr per ledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer.

14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande.
Valberedningen föreslår omval av Torsten Börjemalm, Olle Grinder, Peter Lindgren och Kjell Husby. Till styrelseordförande föreslås Torsten Börjemalm.

15. Beslut avseende valberedning.
Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2011: Valberedning inför årsstämman 2011, som skall bestå av fyra ledamöter, utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2010. Dessa ombeds att utse tre representanter som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande. Valberedningen skall inför årsstämman 2011 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, i förekommande fall val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag skall presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval skall äga rum samt på bolagets hemsida.

Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag skall en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i bolaget skall, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.

16. Beslut om riktlinjer till ledande befattningshavare.
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att koncernen kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är VD och övriga medarbetare i koncernledningen.

Koncernledningens ersättning skall kunna utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt aktierelaterat incitamentsprogram. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling.

Den fasta lönen, som skall vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen. Övriga förmåner skall motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Ledande befattningshavare omfattas i normalfallet av förmåns- eller premiebestämd pension från 65 års ålder. Uppsägningstiden skall vid egen uppsägning vara minst 3 månader och vid uppsägning från Bolagets sida högst 12 månader. Vid uppsägning från bolagets sida kan utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden utgå ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner.

Förutsatt att styrelseledamot (eller denne närstående bolag) anses bäst lämpad för ett konsultuppdrag skall styrelseledamot (eller närstående bolag) kunna erbjudas ersättning för sådana uppdrag på marknadsmässiga villkor. I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan.

17. Beslut om emission av teckningsoptioner.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1.725.000 teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i Bolaget. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske senast den 31 augusti 2014.

Teckningsoptionerna skall ges ut i tre serier enligt följande

Serie | Kan utnyttjas från och med | Teckningskurs | Slutdag
A | 1 september 2011 | 125% | 31 augusti 2014 |
B | 1 september 2012 | 150% | 31 augusti 2014 |
C | 1 september 2013 | 175% | 31 augusti 2014 |

Varje option ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget med kvotvärde 0,10 kronor till en teckningskurs som skall motsvara ovan angivna procentsats av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Equity under perioden 3-16 juni 2010. Rätten att teckna teckningsoptioner skall tillkomma det helägda dotterbolaget Guideline AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningsha-vare i Guideline-koncernen.

Överlåtelse av optioner skall ske till marknadspris beräknat enligt Black & Scholes värderingsmetod. Om samtliga 1.725.000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 172.500 kronor, motsvarande cirka 2,9 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen samt att öka motivationen hos de ledande befattningshavarna. Programmet medför inte några kostnader för bolaget utöver administrativa sådana.

Styrelsen anser att införande av ett optionsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Beslutet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid stämman företrädda aktierna och avgivna rösterna.

18. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner.
Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 1.000.000 kr och en ökning av antal aktier med högst 10.000.000. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv.

Stämmohandlingar med fullständiga förslag finns tillgängliga på Guideline Technology ABs (publ) kontor på Frösundaviks Allé 15, 169 70 Solna. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på www.guidelinetechnology.com.

Stockholm, 3 maj 2010

Guideline Technology AB (publ)
Styrelsen